绵石投资:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

俞恍

(发表于: 绵石投资股吧更新时间: )

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公告日期：2017-05-10

证券代码：000609 证券简称：绵石投资公告编号：2017-45北京绵石投资集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京绵石投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北京绵石投资集团股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函[2017]第67号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司认真落实函件要求及回复。现将相关问题及回复公告如下：1、根据公开资料康平铁科年报显示，其无控股股东，实际控制人为郑宽，而郑宽同时也是上市公司的实际控制人。公告显示，本次转让标的公司康平铁科的主要股东包括：北京绵石投资集团股份有限公司持有康平铁科 44.88%的股份、青岛吾尔堂文化传播有限公司持有康平铁科 18.32%的股份、中国南车集团投资管理公司持有康平铁科16.03%的股份。（1）请说明在公司作为康平铁科第一大股东，且持股比例远大于其他股东的情况下，仍将康平铁科列为参股公司的原因及合理性；回复：根据康平铁科挂牌说明书和2016年年报的披露信息，绵石投资作为康平铁科第一大股东，对其持股比例未超过50%，其他股东如吾尔堂、南车投资等也持有康平铁科较多股份，对股东大会表决结果也存在不容忽视的影响，从康平铁科目前的股权结构分析，绵石投资所持的 44.88%股份所对应表决权不足以决定公司股东大会的表决结果。截止2016年底，康平铁科董事会由7名董事构成，其中，绵石投资推荐3名董事，南车投资推荐2名董事，吾尔堂推荐1名董事，由管理层共同推荐产生1名董事，董事长亦由非绵石投资推荐的董事担任。从董事会构成情况分析，绵石投资不能决定康平铁科董事会半数以上人员的选任，根据康平铁科《公司章程》和《董事会议事规则》，绵石投资难以控制董事会的决策结果。康平铁科目前 5 名高级管理人员中，绵石投资仅举荐财务总监及董事会秘书，总经理由南车投资举荐。根据康平铁科《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，康平铁科实行总经理负责制，总经理对董事会负责，其他高级管理人员对总经理负责。从公司的管理层组成情况分析，绵石投资举荐的上述高级管理人员须在总经理的领导下开展工作，绵石投资不足以掌控康平铁科的日常经营。绵石投资主要从事投资业务，康平铁科主要从事铁路玻璃钢产品的研发、生产与销售，双方在业务模式、工艺技术、客户群体等方面存在重大差异。从公司业务运作的实际情况分析，康平铁科主要客户为中国中车股份有限公司(简称“中国中车”)下属的轨道交通车辆主机制造企业，而中国中车与康平铁科股东南车投资均受中国中车集团公司控制。虽然南车投资的主要业务以投资为主，但出于对轨道交通领域业务和发展趋势的深刻理解，故南车投资对康平铁科业务发展也具有一定影响。所以，依据康平铁科股权情况、法人治理结构、业务情况进行判断，绵石投资虽为康平铁科第一大股东，但无法对其进行实际控制，不能作为控股股东，故将康平铁科列为参股公司。（3）郑宽是否通过其他主体持有康平铁科股份，如是，请说明，并说明郑宽在康平铁科中拥有权益的股份总数及占比。回复：郑宽先生通过北京云心科技发展有限公司持有康平铁科750万股，占康平铁科股份总额的4.58%；郑宽先生持有北京云心科技发展有限公司90%的股权，是该公司的实际控制人。另外，绵石投资持有康平铁科7,350万股，占康平铁科股份总额的44.88%；所以，郑宽先生通过北京云心科技发展有限公司和绵石投资在康平铁科中拥有权益的股份数为8,100万股，占康平铁科股份总额的49.46%。2、公告称，本次交易价格是在综合考虑标的股份对应的每股净资产数额、以及标的股份在新三板的交易价格的基础上确定的；本次交易前，上市公司即绵石投资持有康平铁科的股权比例较高，客观上对康平铁科独立 IPO 形成了障碍；本次公司向西藏康平转让部分康平铁科股份的关联交易，在保持康平铁科实际控制关系不发生变化的基础上，有利于消除这一障碍，有利于加快相关工作的推进。请公司补充披露：（1）康平铁科实施IPO目前进展情况、履行信息披露义务的情况；回复：……[点击查看原文][查看历史公告]

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陆奕召

高手，走一步，看十步！高！！！

2017-05-09 20:28:27
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昌彩祖

为避免上股东大会审议，分几次收购康平铁科，调戏深交所，调戏散户股东，明目张胆

2017-05-09 20:33:55
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茹申只

南车投资为股东，中车能不买康平铁科的产品吗，16年净利5600万，屏啥按净资产卖给郑宽个人，难道不能通过竞价吗，这不是明着抢散户吗，保护中小股东喊着玩的吗

2017-05-09 20:43:27
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常奸尤

没有实质性安排，你他妈转让不就是为了ipo吗

2017-05-09 22:09:49
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夏班烟

呵呵，厉害

2017-05-09 22:11:18
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史侄

对倒上升、没意思

2017-05-10 10:08:41
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雍便非

一文钱难倒英雄汉

2017-05-19 17:02:03
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蒙律

()老(虎)嘴里拔牙——冒险。

2017-05-23 05:02:39
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祁希息

认清本质，只做反弹

2017-05-25 11:58:33
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孙见衍

把IPO股份低价转让给郑宽，垃圾

2017-05-25 23:12:14
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丰里席

两口吃完

2017-06-02 18:37:46
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汤匍幻

两口吃完

2017-06-02 18:40:48
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严炊纽

场的表现，应该

2017-06-18 07:59:02
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都柔婧

很快第二次净资产收购的

2017-06-19 15:50:38
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裴羞羊

人之将死其言也善

2017-06-30 14:25:27
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那派肪

顶

2017-06-30 18:07:47
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苗旺

顶

2017-07-02 20:30:35
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童昏妻

为何不提大小非呢

2017-07-03 03:42:07
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翟设约

不承认事实，后果将说明一切。

2017-07-03 03:54:07
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严事

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2017-07-03 11:52:58
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