现向中国证监会、深圳证券交易所、河南省国有资产管理委员会，河南省高级人民法院，实名举报上市公司——河南焦作万方铝业股份有限公司（股票代码000612）管理层存在失职失信行为，造成公司巨额损失。请求各部门予以立案调查。相同内容的纸质资料过段时间会寄送，隐去实名信息的资料会已经通过邮件发往部分媒体。（邮箱附件pdf文档中的图片请放大看）（声明：个人愿为所有引用资料的真实性负责，截图资料中非原文部分、文中注释部分权当一家之言。）其一，上市公司焦作万方（代码000612）,公司管理层在与西藏吉奥高签署的《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限责任公司100%股权转让协议》（下简称《转让协议》）过程中，严重不负责任，直接造成000612公司巨额资金（17亿）面临部分损失或无法追回的状况。涉及“签订、履行合同失职被骗罪”。 主要事实依据和理由如下：一， 公司董秘在回应投资者质疑时称，“万吉能源的核心价值在于其技术。”，该技术指《转让协议》中的｛切片重磁全息勘探技术｝和｛地震资料快速处理解释技术｝，公司回应时称“对北京吉奥高（西藏吉奥高的母公司，也就是转让协议中000612公司的真正交易对手。）的客户进行过详细走访，调查发现，刘坤芳的公司口碑不错，公司的技术也很先进。”但事实是，这两项技术——｛切片重磁全息勘探技术｝和｛地震资料快速处理解释技术｝。在国家知识产权局网站检索不到任何信息。检索专利人为刘坤芳的，亦只有一项｛倒分支井重力泄油开采技术｝。公司管理层玩忽职守、调查工作没有到位。二， 公司管理层对实际交易对手北京吉奥高以及相关担保方刘坤芳、中光投资等的履约能力判断，存在严重失误，直接造成对方主动违约后，公司权利得不到完全保证的后果。而正是由于担心上述主体的履约能力，公司在后来的股权纠纷反诉中，选择终止合同，直接放弃对其追责的权利。但终止合同后，公司原先的交付的股权转让款，变成了单纯的对“西藏吉奥高”（正确的应该是北京吉奥高）的债务权利，但这一债务权利同样面临对方的偿付风险。（公司在反诉请求中，错误的只将将西藏吉奥高列为被告，其实还应该追加北京吉奥高为被告。因为“西藏吉奥高、万吉能源”都只是北京吉奥高和000612公司为转让计划顺利进行而设置的平台公司。因此在法理和事实上，真正的转让方与受让方是北京吉奥高和000612公司。关于西藏吉奥高是平台公司这点，在《转让协议》中也已经明确。）三， 000612公司管理层对收购标的万吉能源的调查工作明显失职。根据《转让协议》内容中对万吉能源的评估报告显示，万吉能源实际净资产只有1000万，无形资产（是指北京吉奥高向万吉能源注入的几张“油气勘探分成合同”可能产生的预期收益”。）几乎占据全部。评估值为25亿，实际收购价格17亿。公司管理层和北京吉奥高向评估公司（评估公司不对评估资料的真假负责，公司管理层亦未尽职调查。）提交待评估的“油气勘探分成合同”资料时，完全没有考虑与万吉能源签订“勘探服务合同”的对手之履约能力，直接造成，在油价大幅下降后，万吉能源2015年没有收到任何按“油气勘探分成合同”约定的报酬，也没有收到任何客户违约赔付的严重后果。2015年度万吉能源盈利从预先估计的3.5亿变成负数。（2015半年度数据）。虽然不是万吉能源业绩的直接承诺担保方、但公司管理层对此后果亦负有直接责任。四， 在收购协议内容中，公司与西藏吉奥高（北京吉奥高）强制约定了转让款的用途，即吉奥高必须把转让款用于收购公司部分股东的000612持股（而这个强制转让款用途的约定，也成了后来吉奥高主动违约、起诉公司的间接原因，即缺钱缴纳所得税。）。公司还在相关声明中表示二者 (即转让股权与约定款项用途)是一个整体，不可分割。公司管理层直接参与公司部分股东与（交易完成前的）第三方的交易，并讨价还价，明显有损其他投资人的利益。其二，000612公司管理层在与西藏吉奥高（北京吉奥高）的股权转让纠纷官司中，无正当理由放弃在《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限责任公司100%股权转让协议》中，西藏吉奥高（北京吉奥高）、刘坤芳、中光投资等约定的对000612公司的履约责任以及担保义务，造成上市公司面临巨额财产损失的状况。涉及“背信损害上司公司利益罪”。主要事实依据和理由如下：一， 000612在反诉请求中，只是要求西藏吉奥高（北京吉奥高）退还公司依据《转让协议》支付的17亿价款以及利息9864万元。绝口不提《转让协议》中对方承诺的业绩担保义务和违约责任。回避自身应得的权利，有违常理，损害公司的利益。二， 公司在回应投资者质疑为什么不选择要求相关对手继续履约、转而只要求对方退还转让款时，解释称：“如继续履约面临以下风险，1吉奥高的资产存在被其他债权人继续冻结拍卖的风险。2万吉能源业绩达不到承诺，刘坤芳、中光投资等相关担保方存在担保能力不足风险（与之前面对投资人质疑时的解释大相径庭、前后矛盾，纯属忽悠）。3虽能继续履约，但吉奥高执意不按合约行事，那么万吉能源失去技术支持，存在业务收入不能实现以及贬值风险。”，这些理由表面上看似成立，实际根本不经推敲， 理由1所述风险在公司管理层主动放弃其他权利，选择解约、只让对方退还转让款后，依旧是存在的，那怕现在已经冻结了吉奥高持有的公司股票和帐户，但如有吉奥高其他债权人主张权利，同样会得到法律支持。理由2完全无稽，在逻辑上站不住脚：担心刘坤芳和中光投资的履约担保能力不足，所以选择直接放弃对其的权利！｛这个逻辑就好像怕一个人没钱还债，所以干脆不要他的钱，但又要求他把原来给他的钱还了就行。？？？！！！｝理由3是指对方执意不要脸、继续完全违约的情况下，公司权利可能会受到进一步损失，但事实上，现行方案中，在对方已经是如此了，所以才有了公司强制冻结和拍卖的行为。而如果继续履约，除了可以一元回购现正在被冻结以及拍卖的股权，还保有继续追究吉奥高、刘坤芳、中光投资等相关方的责任。但公司管理层采取的方案中主动放弃了这本应得的权利。三， 综上，000612公司管理层在这起股权纠纷官司中存在严重偏失，无端放弃权利，造成公司18亿资金面临巨额亏损，只可能通过拍卖一家平台空壳公司目前总价格不足13亿的公司持股来弥补。而实际上选择继续履约，最坏也不过如此。但公司管理层却直接选择认可了最坏的情况，放弃对其他相关方的追责和权利，明显不合正常逻辑、极度有损公司利益。其三，000612公司的全资子公司——万吉能源2014年财务数据有失真实性。公司管理层涉及“提供虚假财会报告罪”。主要事实依据和理由如下：万吉能源2014年财务报表显示：万吉能源2014年分别从东方黑金有限公司（蒙古国）、热诺瓦伊力其有限公司（蒙古国）获得勘探收入3398万元和1059万元，成本是690万元。净利润3000多万，成功完成了2014年的业绩承诺。而公司在2014年不断公布油气进度的摩洛哥油气勘探区块，在财务报表上没有任何体现！2014年市场尚没有恶化，根据万吉能源与服务对象签订的合同，勘探费用也是要先付一部分的，但是万吉能源在摩纳哥区块的油气勘探在财务报表上没有看到任何收入。万吉能源的毛利率高达80%，所以2014年只收入了蒙古国企业支付的4000多万元就获得了3000多万元的利润。那么即便摩洛哥的收入推迟到2015年确认，公司也将有不菲的收益，虽然可能达不到承诺预期的3.5亿元，但实际公告显示的是2015年（截至2015上半年度）万吉能源是亏损的！以上事实和推论可以证实，万吉能源的财务报表存在严重失真、或者业务存在严重问题（“义务劳动”）。而000612公司的管理层对此居然毫无察觉，存在严重失职。以上为此次实名举报的基本内容，文后会附带000612公司的部分公告截图，以佐证。以下红字部分纯属个人言论。三年前，一家公司配股筹资近18亿、建设电厂、优化主业，“按财报显示”取的了不错的效益，光电力成本两年来就下降了10多亿，公司业绩也成功的在市场形势不是很好、公司还享受到了专项财政补贴的情况下实现了“大突破”，不但大比例分红送股，也接连达到了股权激励设定的业绩解锁条件。然而，两年前，这家公司以主业市场低迷为由，谋划转型，之后不顾各方质疑与阻拦，不惜举债10数亿，以17亿元收购一家净资产只有1000万、但拥有所谓超一流技术的勘探公司，对方也是各种承诺、各种担保，但时至今日，承诺空了，担保没了，当初的17亿元转让款，变成了该上市公司公司对一家平台空壳公司的18亿债权，成功的验证了那句戏言“公司花钱为自己买了个大股东！”更准确的表达应该是：“公司借钱为自己买了个大股东！”而且这大股东现在还耍着横（谋划自身股权转让）、赖着账（持股冻结强制拍卖）。——这个过程，居然没有一个人为此担责？居然没有任何监管力量的真正介入？居然在法律程序上看起来还似乎没有任何漏洞？监管部门唯有的一、两次所谓发函关注，也在公司召开发布、释疑会后没有继续跟进，也不管公司的回复是否有理、是否有据，完全流于形式！全凭各媒体以及像我这样闲着没事的小股民与公司对话、对骂。当然我要声明一点的是，不论作为一家上司公司还是其他经济活动中的主体，都有权以自己认可的价格去购买任何东西。所以花17亿元买注册资金只有1000万、评估值为25亿的壳公司本身是没有问题。就像只要我愿意，可以花1000块去买瓶水一样正常，当然他人可以保留意见和态度。但是如果我买的是瓶水，商家给的却明显是半瓶水或者一瓶醋，而帮我买水的人又没有发现的话，就有问题；当商家没水交货的时候，帮我买水的人却主动选择要钱而不要水，就又有问题。我就是上市公司投资人、商家就是和上市公司做买卖的人、帮我买水的就是上市公司高管。之前一次次的没有结果，所以即便这次是实名举报，我个人对结果仍是持悲观态度的。说句不好听的，有些人就是贪得无厌，有几千万、上亿，不说夫复何求，按常理起码也不会因为钱去做一些偷鸡摸狗的事情吧；本来还以为像我这样没事发点资料、质疑啥的是给“有关部门”分忧解愁了，看来是给人家添麻烦了。相同内容的纸质资料过段时间会寄送，隐去实名信息的资料会已经通过邮件发往部分媒体。（邮箱附件pdf文档中的图片请放大看）在添加图片以前，我臆想了一个故事，权当一笑，仅供娱乐，不可当真。2013年4月一家上司公司J在市场环境不是很好，预设增发价格已经高于二级市场股价的情况下，成功施行了增发。有神秘人物X与公司高管密谋好退路后，借道几家机构的通道，一举包揽了增发的股份。为了稳住股价，J公司在2013年11月份实施了10股送4股转4股、派2.5元的大比例分红，接着为了安慰可能在公司内部出现反水或者矛盾，J公司2014年2月实施了大范围的股权激励涉，在数量上函盖公司全部行政人员。2014年中，好戏开场，因为行业不景气，虽然J公司2013年才赚那么2、3亿多，新建的电站也才节约成本6亿多，但行业不景气呀，于是J公司高管发话说我们一直在谋求转型。接着J公司不顾各种质疑、各种举报，以17亿元的巨资收购了一家净资产只有1000万元的公司W，我想拦都拦不住。W公司净资产只有1000万元，但其手里持有的几张工作合同，据说在未来的4年间可以产生17亿元的利润， W公司的老总L对此以人格性命担保，评估公司虽然不知道合同真假和合同交易对象长什么样，但是却推算出了这些合同实际上是值25亿元的。J公司以17亿买下W公司，其实是相当于打折促销摇号时抢购的、是大大的占了便宜的，即便将来市场恶化，也是有极大缓冲空间的。W公司老总L敢以人格性命担保未来4年W公司可以创造17亿的巨额利润，底气在于L掌握了世界一流的圈土成油技术，J公司高层更是现身说法：“我们花这么多钱，其实是瞄着L的技术去的，我们也偷偷地去了现场，实地感受了一下这个技术在现场施展的强大力量。一般技术要3年圈地，L的技术只要3月，一般技术不知道圈地的下面到底有没有油，L的技术能直接保证圈地出油率，并且能量产。这么超级的技术，是公司高管们不辞辛劳、费尽心机、卖肉吐血地从各大国际金融巨鳄手里抢过来鸭子。所以大家不要闹了，人家都以性命担保，还怕他跑了不成。”就像公司高管讲的L的技术真实性绝对没有问题、W公司4年17亿的利润承诺也是可以保证的。L坚定地拒绝了国际金融大鳄的诱惑，委曲求全的下嫁J公司，已经够仁至义尽的了，但J公司还是不讲道理的要求L把卖W公司的获得的17亿资金，用比市场价格高近40%的高价来购买神秘人物X手里J公司股票，并坚决声称这是和17亿购买W公司不可分割的，要成一起成、要黄一起黄！W公司L老总那个火呀，心想，“老子是富豪、长得也不丑呀、老子世界一流的技术、拒绝国际范诱惑、带着未来的4年17亿彩礼、下嫁你J公司这个矮戳穷、你还那么多条件！”不过转念一合计，好人做到底送佛送到西，于是就答应了J公司的要求。就在神秘人物X成功与J公司断清关系后，J公司的原第一大股东Z也在不停地抛售J公司股票，另一家上司公司据说也看中了L富豪的技术，二人没拍即合，这家上司公司以神奇的速度受让了Z的持股后、成功跻身J公司第二大股东。故事到了这里，本来应该似乎过幸福美满的生活了。J公司成功转型，W公司4年赚取17亿，L富豪4年熬成000612的婆、那家上司公司也能跟着分杯羹。随之风云突变，2015年，据说油比水便宜，油都没人要了、车都不喝油，地球上所有的圈地找油工作都停止了。W公司原来谈好的生意，全部黄了，全部黄了，全部黄了，对方也没赔一分钱损失，W公司不但没有赚一分钱，还倒贴了几十万。L富豪空怀超级一流的圈土成油技术，亦无用武之地。当初承诺的，以人格和性命担保的4年17亿利润，在2015年要兑现3.5亿，是绝对完不成了，L感到脸上火啦啦啦啦啦的，我的天了，现在只有几十万元负债呀，说好的3.5亿，去那找呀。L想到了撞墙，但坚强的L是不会那么轻易被打倒的，他平复一下心情、捋了捋思路，拨通了神秘人物X的电话，电话那头安静地传来两个字“耍赖”后，就挂了！耍赖、耍赖、耍赖，L连着默念几遍，我怎么没有想到呢，L心情瞬间满血复活了。W公司L老总，来到J公司高管面前，刷赖之前，想先来个苦肉计，于是还未开口先已内牛满面，接着说道“我的亲人呀，业绩承诺兑现不了，我脸没地方搁，这次是活不成了呀。”谁知J公司高管微微一笑，低声快语道：“别急，神秘人物X已经安排好了一切。”紧接着，J公司高管冲L沉声喊道：“你快打我呀、你快打我呀。”L愣住了，机械的 抬起手臂轻轻的在L公司高管身上挨了一下。J公司高管立马杀猪似得喊了起来：“警察快来呀，有人打人了，快出人命了。”法庭上，法官审理W公司L老总打J公司高管一案，法官问L为什么打J公司高管，L低头苦想，“我能因为点什么打他呢？我能因为点什么打他呢？，我能因为点什么打他呢？总不能说他逼我高价买神秘人物X的股票吧，总不能说他逼我高价买神秘人物X的股票吧，总不能说他逼我高价买神秘人物X的股票吧，那样不都完了。工作不做好，钱也到不了手呀，搞不好还得放点血呀。对了，钱。”突然灵光一现，L富豪对法官说，“J公司高管他不给钱给我花，对，他就是不给钱给我花。”法官心想，你是富豪、圈地成油技术世界一流、几张合同就评估出25亿卖了17亿真金白银，你还缺钱花，还有天理吗。但转念一想，这是人家家务事。也不好搀和。于是转头问J公司高管：“小J高管，你怎么看？”谁知J公司高管突然唱起歌来：“我不要他的承诺、不要他的技术、只要他把当初的转让款还我，就算亏损也好，挨骂也好，只是要他把转让款还我。”法官问W公司L富豪，“你有17亿吗？”L脸不可察觉地红了一下，“这个真没有。我只有当初高价买下的，神秘人物X的股票。”法官不信，还想再问，J公司高管却连忙道，“可以了 ，可以了，把这些股票冻结就行了，其他一切了清。”法官和W公司L老总同时低声清唱道：“原来你什么都不要”。故事到此结束了吗。我认为是没有的，原来还有个笑话，说一个人到小店吃早餐，要了一碗阳春面，面做好，端上来，这个人对小二讲，我可以用这碗面换碗炸酱面吗，小二热情的说，没有问题呀。于是把阳春面撤下，换一碗炸酱面。这人吃完面一拍手就要走，店小二赶忙拦住道，“先生、先生你还没付钱呢。”那人道，“付什么钱？”，小二回答；“炸酱面的钱呀.”那人冷哼道，“炸酱面不是我用阳春面换的吗。”店小二一愣，思索片刻后反驳道，“可那阳春面你也没付钱呀。”那人拿眼往店小二一斜，“我是没付阳春面的钱，可我也没吃阳春面呀。”店小二彻底蒙了，那人扬长而去。超级高明的空手套白狼。要是炸酱面比阳春面便宜一点，估计这人除了白吃一碗面，还能再找回点钱。就像上面这个故事，要是冻结的股票拍卖价格超过17亿，估计我们拥有世界一流技术的W公司L富豪老总在失信毁约之后也能找回点钱。如果这样的事成行了，估计是滑天下之大稽。

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