焦作万方:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

席娄

(发表于: 焦作万方股吧更新时间: )

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公告日期：2015-11-25

证券代码： 000612 证券简称：焦作万方公告编号：2015-070焦作万方铝业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2015 年11 月23日，本公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对焦作万方铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第497号），公司现已按照相关要求向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现在将回复内容公告如下：问题一、万吉能源2015年上半年亏损47.61万元，且截至2015年9月，万吉能源尚未收到2015年的任何勘探服务费。请你公司董事会详细说明万吉能源实际业绩与承诺业绩差异巨大的主要原因，签署股权转让协议前是否已作充分的尽职调查并考虑相关风险，公司董事、监事、高级管理人员是否已尽勤勉义务。答复：(一)关于拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(以下简称万吉能源)业绩情况万吉能源公司的主营业务为能源勘探开发与能源勘探开发技术支持，其核心资产和业务系为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合同权益，并在西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称西藏吉奥高)的安排下，与上述油气区块所在国企业签订了《勘探服务合同》。西藏吉奥高承诺万吉能源在2014年度、2015 年度、2016年度及2017 年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于人民币3000万元、35000万元、50000万元及82000万元。但截至2015年9月，万吉能源尚未收到2015年的任何勘探服务费，且2015年上半年亏损47.61万元。西藏吉奥高认为，受国际油价大幅下跌影响，市场预期普遍悲观，万吉能源作为一家以境外油气勘探业务为主要收入来源的企业，其生产经营深受国际原油市场波动的影响，且因其业务所在国--蒙古国的政党交替、石油法律变更等因素，导致原告所承诺的目标公司的年度净利润额和年度净现金额确定无法实现。公司不否认西藏吉奥高所说的国际油气市场低迷导致油气勘探业务萎缩的客观因素，但西藏吉奥高主观努力不够也是重要原因之一，西藏吉奥高事实上没有为万吉能源公司境外勘探业务做任何实质性的安排，并且在公司一再催促之下，仍无任何实质性行动，导致万吉能源公司2015年度业务停滞，迄今无任何收入。(二)关于尽职调查和风险防控公司充分意识到本项目存在一定的风险，本着全面防控风险原则处理资产收购事宜。首先，公司按照有关规定全面充分履行了重大资产收购的审批手续；其次，公司聘请有较高业务水平和良好市场口碑的中介机构以审慎原则进行尽职调查和现场走访、对相关技术和资源进行了评估，委托国内权威专家对相关技术的可行性和有效性进行评议；第三，从交易方案设计上，充分考虑到对方完不成承诺业绩的风险，要求西藏吉奥高以其出售万吉能源股权全部价款购买本公司股票并进行锁定，以其所持本公司股票对其业绩承诺进行担保。(三)关于董监高尽责情况公司董监高在收购万吉能源股权过程中及收购后，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董监高谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；收购万吉能源股权事项的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求；在收购万吉能源股权过程中，董监高严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示；在股权收购过程中，全体董监高人员做到了主动了解工作进展情况，积极建言献策，使股权收购工作顺利进行；股权收购工作完成后，公司董监高还积极与西藏吉奥高进行沟通，督促、协调西藏吉奥高对万吉能源业务的开展。问题二、你公司拟请求法院判令吉奥高全额返还公司依据股权转让协议支付的转让价款和相应利息损失。请详细说明你公司作出上述反诉请求的决策过程及依据，未选择继续履行股权转让协议的主要考虑因素，是否损害公司及其他股东的利益。请结合吉奥高所持公司股份价值、冻结银行存款不足等情形，分析说明你公司本次反诉请求的可执行性及你公司拟采取的保障措施。答复：(一)反诉请求决策情况及未选择履行协议考虑因素公司接到法院的传票和应诉通知书后，及时召开了由法律顾问参加的管理层会议，对西藏吉奥高提起的诉讼可能产生的影响及公司应该采取的措施进行了充分的讨论，征求了董事意见，向董事长进行了汇报。就诉讼方案选择上，对要求继续履行合同还是反诉要求返还价款和赔偿损失进行研究，公司认为，西藏吉奥高起诉……[点击查看原文][查看历史公告]

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成亩

2015-11-25 11:49:09
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尹杖

下午立马跌停

2015-11-25 11:58:18
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冯刀邵

不会下跌，还会上涨，拭目以待。

2015-11-25 11:59:44
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华匠致

从回复函看，双方和解是没有可能了。难道最终是冻结股份并拍卖？再引入新的战略合作伙伴？

2015-11-25 12:16:00
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毋昔衣

涨到8元以上是铁定的。不然拍卖价款不足！！利息算上的话大概8.5-9.0元可以覆盖所有方的损失！如果算上拍卖折价，那么焦作拍卖时的现价应该在10元以上。不知理解的正确与否？

2015-11-25 12:30:07
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戈冲员

貌似会引入新的战略合作伙伴

2015-11-25 12:31:25
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仲合祝

如果仅仅是如果吉高傲发现了大油田值100亿，他是否也可以这样耍赖，推翻合同？

2015-11-25 12:58:30
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杭舷顷

不管怎么样油气报告为啥不公告？

2015-11-25 12:59:18
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卢冠姚

拉到7，23左右随大盘爆跌。呵呵。看看

2015-11-25 13:10:18
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郦租

其实万方要钱还有一个原因在于明年11万方债要到期，6.5亿呢，万方没钱会被清算的。希望是8元以上，但有只是希望。

2015-11-25 13:12:49
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赖伏尉

要啦爆了，这个等法院诉讼结果撒

2015-11-25 13:12:52
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敖械命

这是个无耻的回复函，如果深交所的人不眼瞎的，就该发公开谴责的公告。

2015-11-25 13:20:51
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程圃彦

强烈要求出验油报告，

2015-11-25 13:34:17
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顾禹

很有道理！1元想回购也是做梦，作价8元的，亏本也不可能，唯有拉上去，解答欢喜，这种合同肯定有提及不可定因素的

2015-11-25 13:47:18
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阙妆畏

回复中为何不说有没有不让质押股票去交税款？双方是谁先违规？

2015-11-25 14:03:58
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颜珏

很奇怪的回答，似是而非。合同事实违约不追究违约责任反而去解除合同？摩洛哥没油是大概率事件，可是蒙古也全部没油?有一个就是白捡的为什么不要？

2015-11-25 14:12:09
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莫卷印

这种性质不是在事实上帮拉吉减少损失么？？拉吉完全没有道理的诉讼，得到了被告的响应与支持？

2015-11-25 14:19:45
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昌反包

感觉是双方在做戏，目的是给大股东成功高价减持股份。

2015-11-25 14:42:43
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段不宫

目的,应该不是高价减持,毕竟上半年没有老刘这档事,也会涨到13块左右位置,从现在披露的消息看,老刘来了,解决了上次增发时的那几个大户的问题,可是拉上洲际就想不明白了,是为了戏演得更真实

2015-11-25 15:35:53
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溥真俄

呵!呵!呵!......公司选择反诉要求西藏吉奥高返还股权转让价款并赔偿利息损失，是符合实际的。公司在提起反诉的同时申请诉讼保全，是基于维护公司和股东利益为出发点，没有损害公司和其他股东的利益。无损失的是刘坤芳老赖啊,我们冲着资产重组和他的业绩承诺成了焦作的股东,1年半了,我们的损失谁负责?吉奥高违约而不予追究,一句规避诉讼风险了事?能规避吗?小散们团结起来起诉河南骗子公司,看他如何规避诉讼风险?这个无耻公司太烂了! 1、试油报告迟迟不予公告，中驴减持时选择性公告利好。 2、配合吉奥高诉讼，不依合同追究违约责任。 3、编故事设局，掩护基金和大股东撒出。 ............. 吁全体股东否决此烂公司决定，坚决追索损失！！！！！

2015-11-25 15:38:31
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