*ST东海A:第八届董事会第十一次临时会议决议公告

齐支

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公告日期：2017-08-14

证券代码：000613 200613 证券简称：*ST东海A *ST东海B 公告编号：2017-066海南大东海旅游中心股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：* 董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对本次董事会审议的所有议案（共十二项议案）投弃权票。* 独立董事赵曼弃权理由：该次重大资产重组存在较大风险，大东海无足够的债务偿还能力。独立董事唐国平弃权理由：从现有资料看，该方案实施存在很多风险，公司不具备相应的支付能力，尽管我们希望公司通过该重组项目获得新的发展机会，但相关风险无法控制。独立董事冷明权弃权理由：条件不成熟。董事柳俊涛弃权理由：1、该股权投资超出公司经营范围，不符合公司章程13条规定；2、未提前2日发出书面会议通知及材料，不符合公司章程116条规定。* 本次董事会十二项议案均未获通过。一、董事会会议召开情况海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月10日以电话、书面送达或传真方式发出了召开第八届董事会第十一次临时会议的通知。会议于2017年8月13日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6 人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，形成如下决议：（一）审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，公司拟以现金方式收购罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）持有的海南罗牛山实业有限公司（以下简称“罗牛山实业”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），罗牛山实业持有三亚农村商业银行股份有限公司（以下简称“三亚农商行”）6.91%的股份。本次交易完成后，公司将持有罗牛山实业100%的股权，罗牛山实业将变更为公司的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司的自查和研究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法规规定的各项条件。表决结果：2票同意，0票反对，4票弃权。该议案未获通过。董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。（二）审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容：1、本次重大资产重组的方式公司以支付现金的方式购买罗牛山持有的罗牛山实业100%的股权。表决结果：2票同意，0票反对，4票弃权。未获通过。董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。2、目标股权本次交易的目标股权为罗牛山持有的罗牛山实业100%的股权。表决结果：2票同意，0票反对，4票弃权。未获通过。董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。3、交易主体本次交易的主体：公司为目标股权的受让方，罗牛山为目标股权的转让方。表决结果：2票同意，0票反对，4票弃权。未获通过。董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。4、审计、评估基准日本次重大资产重组的审计、评估基准日为2017年7月31日。表决结果：2票同意，0票反对，4票弃权。未获通过。董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。5、本次重大资产重组的交易价格及定价依据本次交易中，目标股权的价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的目标股权截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易双方另行协商确定。截至评估基准日 2017年 7月 31 日……[点击查看原文][查看历史公告]

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皮宇

搞了半年，董事会都通不过，开什么玩笑？

2017-08-14 08:49:01
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扈所炷

1元钱象征性收购或无偿注入。

2017-08-14 09:23:20
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贾早汪

啥意思

2017-08-14 09:26:19
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简聿眈

董事长别干了，一个议案都通不过

2017-08-14 09:38:21
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干甩卧

董事会不通过意思是重组不通过??

2017-08-14 10:02:35
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马沛艾

我个人认为不必要这么悲观,重组前大盘也是在3200点,现在也是在3200点,而且现在大盘是在走上升趋势,明显是要走出底部,突破3300点后,走出一波上升情.大东海停牌前也没涨什么.没有什么必要下跌的理由.

2017-08-14 12:10:09
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景畜

不对

2017-08-14 13:31:59
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酆券爹

哪里不对,请明示.

2017-08-14 14:26:56
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廖责犀

我刚发了，可能影响股东利益了，没让通过我再给你简单列举三个理由：1停牌前罗伟广广东新价值退出2东海被st3现在董事会跟监事会思路完全不一致，前参考以前别的股票所以现在复盘做少2到3个跌停明天不会复盘的肯定不会

2017-08-14 14:37:38
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乌孝

停了这么久，占用我们资金，到现在董事会还不同意，完笑开的不小，不同意就是要复牌了，董事会倒发个屁呀，我们卖了就走，同不同意你们最好打起来，死几个。

2017-08-14 14:47:36
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养秧

大家的看法依据不一样,只能等开盘看结果了

2017-08-14 15:33:45
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苏炷

不用看，明天也不可能复盘

2017-08-14 15:39:14
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洪厝文

哪里知道明天不复盘?麻烦说一下,谢谢.

2017-08-14 16:17:36
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尤勃

早说过不能指望养猪的能重组什么像样的公司

2017-08-14 16:38:16
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童井枚

明天肯定复牌，最后期限了。

2017-08-14 18:07:23
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苍圳峙

赞同,就看21:30后出啥公告了

2017-08-14 18:23:08
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相私舷

什么情况，罗牛山公告称已签署股权转让协议，怎么到东海这成了终止重组了

2017-08-14 18:31:36
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徐炊巨

这位老兄说得太好了，说出了症结所在，大东海大股东和实际控制人算盘太精、搬起石头砸自己的脚。其实，大东海这次所谓的履行承诺本身就存在很大问题。大股东原来承诺引进重组方进行重组，结果来了个左手倒右手。这样的方案，即使通过了董事会和股东会，也很难通过监管部门的审批同意。终止重组是迟早的事情。

2017-08-14 19:11:03
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满姐

从重组一开始就是忽悠的,因为这样方案不可能通得过.其实从后来发出的重组公告中,也显露些端倪了.人家真正的,在重组过程中披露的公告绝不会是复制的千篇一律的同一个字眼的话语,且一句话掩盖和概括了所有.如果你是真正的重组,在重组过程中所发的公告又何须担心披露进展的程度,又何须复制的千篇一律的同一个字眼的话语.再有一个就是重组的承诺期更改公告出来时,就感觉不对劲,如果这一次重组能成功的话,还需要继续延长承诺期吗?完全没必要, 而它却恰恰要延长,这说明重组肯定不成功,而现在重组失败,根据规定终止日算起,2个月内是不能再重组,也就是说10月14日后,这个黑手罗牛山还会继续履行他所谓的承诺,继续重组.如果到时罗牛山这个黑手还是不愿意放开大东海的话,大东海只有死路一条.你想想到那时这个黑手罗牛山能有什么好方案,有的话这一次就不会搞成这样子了.而大东海想不退市的话只有引入第三方投资转变主营业务,黑手罗牛山退出大股东位置,由引入的第三方为大股东,也就是说是借壳.只有这一条走了.

2017-08-14 20:17:04
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殳毛

说这么多,主要是因为气愤,这重组从一开始就是忽悠的,明知是不会成功的,你停三个月也就罢了,TMD硬是要忽悠坑害我们小散6个月,这6个月的时间机会对于其它股友来说我不知道你们是怎么看待,但对于我来说,按自己目前操作水平而论,翻一倍以上是绝对没问题的.半年就这样过去,毫无收获.

2017-08-14 20:19:51
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