公告日期：2017-06-24

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-048海航投资集团股份有限公司关于新加坡项目对外投资的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开了第七届董事会第三十次会议，会议审议了《关于就认购新加坡 REIT35%份额事项拟与HNA-AEPREITMANAGEMENTPTE.LTD.签署及相关协议文件的议案》、《关于就受让HNA-AEPREITMANAGEMENT PTE.LTD75%股权事项与AEPIM、YUSOF签署＜股权受让协议＞的议案》等议案，公司于2017年6月17日公告了《公司第七届董事会第三十次会议决议公告》、《关于拟受让HNA-AEP REITMANAGEMENTPTE.LTD 75%股权项的公告》、《关于对外投资的公告》（公告内容详见公司于2017年6月17日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的2017-045、2017-046、2017-047号公告）。公司于近日收到深交所《关于对海航投资集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2017]第146号），就问询函公司做了回复。同时，就本次新加坡项目事项进行补充公告如下：一、关于本次投资REIT份额及REIT管理人的会计处理公司不将HNACOMMERCIALREIT纳入合并报表范围1、按照新加坡相关法律法规及信托契约的约定，海航投资拟投资的REIT项目最高权力机构为持有人会议，海航投资认购并持有REIT35%份额，不能达到半数以上，因新加坡REIT尚未发行，尚不能确定其他投资者认购情况,难以判定新加坡REIT其他持有人份额的分散程度。2、按协议约定，在REIT管理人公司董事会共有7名董事（包括三名独立董事），其中公司委任三名非独立董事，可推荐两名独立董事。但根据新加坡相关法律法规，当董事会的构成中独立董事不足一半时，REIT持有人拥有任命REIT管理人董事的权利，且独立董事行使的不是推荐方的表决权，其表决不受推荐人控制，独立行使表决权，因此海航投资在REIT管理人公司董事会中只能占有3席，并未持有半数以上表决权，不能拥有REIT的财务和经营政策的决策权，公司无法控制新加坡REIT。3、根据新加坡法律规定及REIT管理人公司董事会构成的设计，公司不能掌控新加坡REIT董事会等类似权力机构成员的任命程序。据此，海航投资不能控制REIT，所以不合并REIT。公司将REIT管理人纳入合并报表范围REIT管理人公司的最高权力机构为股东大会，海航投资持有REIT管理人公司75%股权，根据相关协议及REIT管理人公司章程中有关规定，REIT管理人公司及其股东需合理地尽其所有合理努力确保在时间框架内为每个财政年度拟备公司的年度预算。因此，海航投资及其他股东能够决定REIT管理人公司自身的财务和经营政策，并形成决议并付诸实施，公司拥有对REIT管理人公司的权力，有能力主导REIT管理人公司的相关活动。能够控制REIT管理人公司，所以合并REIT管理人公司。关于本次交易是否触发重大资产重组的分析1、重大资产重组定义《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”2、本次对外投资整体行为不构成重大资产重组综合公司本次认购REIT至少35%份额及受让REIT管理人公司75%股权的交易，本次对外投资整体方案框架下，交易实施完成后公司将合并REIT管理人公司财务报表，但不合并REIT本身财务报表。……[点击查看原文][查看历史公告]

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