公告日期：2016-12-30

证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-079济南柴油机股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因2014年、2015年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司股票于2016年4月1日开始被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST济柴”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。二、退市风险警示期间公司所做的工作在公司股票退市风险警示期间，公司筹划并推进重大资产重组事项，通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。具体情况如下：1、2016年4月20日，上市公司股票因筹划重大事项停牌。2、2016年9月5日，上市公司第七届董事会2016年第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。3、2016年9月26日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。4、2016年12月15日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。2016年12月23日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3156号《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。5、2016年12月28日，公司披露了《济南柴油机股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》。三、公司申请撤销退市风险警示的依据根据《上市规则》13.2.11 条，上市公司股票交易因《上市规则》13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足相关条件的，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。根据上述规定，公司将本次重大资产重组相关情况与《上市规则》13.2.11条要求逐条对照。具体如下：（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕截至本公告日，中石油集团持有的中油资本 100%股权转让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》（ 统一社会信用代码：91110102600064390A）。上述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。2016年12月26日，公司与中石油集团已签署《标的资产交割确认书》，双方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置入资产交割日。双方同意并确认，自置入资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至公司享有及承担。2016年12月26日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割确认书》，各方确认，以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置出资产交割日，同时确认：置出资产应被视为在上述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。本次重大资产重组相关资产过户的情况，详见公司于2016年12月28日披露的《济南柴油机股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的公告》。公司董事会认为，上市公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定，置出全部资产和负债、并置入标的资产且已实施完毕，符合《上市规则》13.2.11条第（一）款的规定。（二）通过购买进入公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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