公告日期：2017-04-15

远大产业控股股份有限公司董事会子公司业绩承诺实现情况的说明一、基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001号）核准，远大产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金向宁波至正投资管理有限公司及金波等25名自然人（以下简称“交易对方”）购买远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）合计 48%股权，并于2016年5月20日办理完成工商变更登记手续。二、业绩承诺情况及补偿安排1、业绩承诺情况根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后（以下简称“实际净利润数”），分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元，前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。2、业绩承诺补偿安排根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿的主要条款如下：（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。公司应在每年年度报告披露后10个交易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的金额。 （2）业绩承诺期间内，如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年度和2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿，若资产出售方持有的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由资产出售方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。（3）资产出售方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应进行调整。（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于2017年度期末，若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。（5）执行股份补偿时，由远大控股以人民币1元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。3、资产减值测试及补偿在业绩承诺期届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格 业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则资产出售方应向公司另行补偿，另行补偿金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股份总数×本次发行价格 业绩承诺期间累计已补偿现金金额）具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应 补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易中以标的资产认购的新增股份总数。若资产出售方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿，则资产出售方……[点击查看原文][查看历史公告]

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