申诉状事实与理由：申诉事项中涉及的债务人为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（股票代码：600145，以下简称“新亿股份”），申诉人为债务人股东。申诉人认为新亿股份破产重整案件存在以下问题：1、塔城中院作出的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》涉嫌违法；2、塔城中院法官涉嫌渎职；3、管理人涉嫌渎职、犯罪;4、债权人和投资人涉嫌金融诈骗、犯罪。特依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第104条之规定，申诉如下：一、塔城中院对该破产重整案无管辖权根据《企业破产法》，企业破产重整案件，由债务人住所地法院管辖。法人的住所地指“法人的主要营业地或者主要办事机构所在地”。1、新亿在塔城注册无效，属于违法：项目未办理竣工验收手续，无法取得房地产证明，不应作为企业工商注册地址。 2、不具备办公条件：经股东实地考察、新亿股份发出公告，均证明在破产重整期间其注册地址在尚未竣工、仍为施工工地的事实，不具备办公条件。3、新亿股份主要办事机构均未在塔城地区经营管理企业事项：在塔城地区，新亿股份至今未召开过一次股东大会或者董事会，相反，该公司2015年度第四五六七次临时股东大会以及第十五、十六、十七次的董事会，均在乌鲁木齐市新华北路305号召开，乌鲁木齐市新华北路305号为新亿股份的主要办事机构所在地。综上所述，破产重整案依法应当由乌鲁木齐市中级人民法院管辖，塔城中院依法不具备管辖权，其出具关于重整事宜的全部裁定均应为无效裁定。申诉人有合理理由相信，新亿股份将其注册地由贵州转移至塔城的建筑工地，目的就是“选择”管辖法院，以便于其实现后续违法的资本运作。二、塔城中院违反法律规定，违法批准无执业资格的自然人作为本案管理人 1、塔城中院违法设立清算组： 根据《公司法》、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》只有在发生公司解散或公司已被宣告破产时，才需成立清算组。本重组案中，新亿股份从未发生公司解散或被宣告破产的情形，债权人向塔城中院提出重整申请时，新亿股份也并不存在合法设立的清算组。2、塔城中院违法指定清算组为管理人：根据《企业破产法》、《公司法》以及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》之规定，只有在已发生公司解散或宣告破产并依法成立清算组的基础上，法院才有权在破产重整程序中继续指定清算组为管理人。3、塔城中院违法批准无执业资格的自然人作为本案管理人：《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》对管理人要明确的要求：3.1社会中介机构管理人：律师事务所、会计师事务所。3.2破产清算事务所:单位专职从业人员具备法律、注册会计师资格。3.3个人管理人：在社会中介机构任职的律师或者注册会计师，应取得律师或者注册会计师执业资格和相关执业经验。塔城中院批准不具备执业资格、没有破产管理经验的政府官员等自然人作为了新亿股份重整案的管理人，是重大违法行为，为债务债权诈骗奠定了坚实的基础。由于塔城中院违法批准管理人不具备相应的执业资格，对债权额存在巨大差异的客观事实的确认能力、水平和职业道德存在重大疑问，进而也就存在虚假债权人操纵债权人会议的可能性。所以，管理人发布的《重整计划草案》草案以及涉案裁定，均依法应予纠正。 三、《重整计划草案》之债权债务，塔城中院庇护诈骗犯实现金融诈骗，严重渎职，法官涉嫌犯罪。法院是公平与正义最后一到屏障，塔城中级法院应遵照《破产法》的立法要义“公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”，推进破产重整程序。ST新亿的公告指出债务是有塔城中院裁定。塔城中院没有进行物证司法审查和鉴定，就直接认定债务主合同有效，程序违法，属于渎职。比如优道案，明显是假公章，145是受害人，目前成为施害人 。管理人确认的债权存在重大疑问，涉嫌虚假债权人操纵债权人会议。面对债务额存在巨大差异的客观事实，塔城中院应基于审慎原则，全面审查债权构成情况，而不是在新亿股份提出强行裁定申请之后20日内就仓促批准该《重整计划草案》。涉嫌以下违法、渎职行为，如下：1、物证司法审查和鉴定缺失，胡乱裁定物证真实性：塔城中院本应对所有申报债务债权的文件材料进行物证司法审查和物证鉴定（包括但不限于纸张、印泥、公章印模、签名、文字字体、日期、银行流水，以及签名人是否有合法的授权委托），才能确定物证的真实性。比如：优道案件，上海市公安局已对影响广泛的优道投资非法集资案立案侦查，根据公开媒体报道，在该案中有数十亿元集资款通过成城股份、新亿股份等上市公司账户流入中技系关联公司。ST新亿公司已进行多次披露，是公司原董事长周剑云先生在没有经过董事会和股东大会审批的情况下，代表公司与上海优道投资签订了有关 融资服务协议，并开立了银行账户为上海优道融资提供监管账户。江苏帝奥已经报警，优道投资的所有相关文件都属于造假。江苏帝奥及下属公司从未向优道投资或相关方出具过任何“收益承诺书”、“担保函”之类的文件。新亿股份破产重整案中，塔城中院认定优道投资非法集资案中流向新亿股份的“赃款”为新亿股份合法债务，侵害了广大新亿股份股东的权益，更重要的是，作为“救世主”面目出现的重整方，竟为犯罪嫌疑人的关联方！2、债务主合同司法审查和鉴定缺失，导致金融诈骗：ST新亿的担保合同的主合同需要司法审查是否真实有效。主合同是否真实发生？假如来往款项作为债务申报那是属于金融诈骗，那么ST新亿在担保人是不要承担任何责任。假如主合同有效，债权人是否存在过错？在那个时代，那么大额度的借款合同是否进行了必要的司法审查和公证？债权人是否对担保人的签署合同的权利进行必要的法务鉴定？假如债权人没有履行必要的司法审查和公证，那么属于债权人是否存在过错。3、附合同（担保合同）司法审查和鉴定缺失，塔城中院裁定新亿全部责任，严重渎职。ST新亿大部分担保合同都是管理层违法担保，所以担保合同无效。按照担保法的司法解释，以及司法实践，ST新亿是不需要承担任何责任。退一步，假如担保合同有效，由于是多方担保，裁定由承担ST新亿一方来菜单担保责任，不妥当。4、超过追诉期的案件，塔城中院裁定新亿全部责任，严重渎职。债权人许长奎、宗雷鸣的连带责任担保均发生于2010年度，其中，金额排名前三的分别为三位自然人许长奎、陈晓东和宗雷鸣，金额分别为3.53亿元、2.02亿元和1.11亿元。公司解释称，由于原管理层未履行相关审议和披露程序，且在控股股东万源稀金受让公司股份和现管理层接管公司时有关责任人未如实告知相关情况。 此类案件否超过追诉期？按照司法规定，超过追诉期债务债权灭失，不需要承担任何责任。假如尚在追诉期期范围内，物证是否合法？物证是否经过司法鉴定？原管理层未履行相关审议和披露程序也证明原管理层认定此类债权债务是虚假，所以不需要披露。塔城中院将超过追诉期债务债权裁定新亿全部责任，严重渎职。5、塔城中院未审查投资人是否利益一致人，缺乏独立性和公正性，严重渎职。5.1、这么多投资人，都天南地北的，在那么短时间内，就能对投资14亿大的标的达成一致意见。为什么？ 神仙来了？5. 2、管理人对投资人的1.30元/股进行配售，极大的利益输送。为什么？5. 3、投资人的多个股东，都与成某波系列人马重名，为什么那么奇怪？新亿破产重整案件的整个破产重整过程，好像有只看不见的手（其实都知道是谁的手）在操纵。塔城中院对管理人言听计从，管理人对投资人是言听计从，是否渎职？ 四、本次破产重整程序违法，塔城中院为罪犯提供犯罪的便利。1.《重整计划草案之股东权益调整方案》发布时，债权申报尚未结束，新亿股份对外债务总额尚不明确。管理人在自身还不清楚新亿股份对外负债的情况下制定的股东权益调整方案，欠缺事实基础，有“先斩后奏”之嫌，违背基本法理；2.两次债权人会议以及第一次股东会议召开时，《重整计划草案》尚未公布，债权人是在《重整计划草案》未提前公布的情况下对该方案进行的仓促审议，管理人“先表决后公布”的处理方式损害了债权人和股东的知情权，违背基本法理。没有对债务合同文件进行必要的司法审查和鉴定，就匆忙认定债务有效，而且大比例承担；3、公司现资产处置：破产重整方案尚未批准，就急轰轰拍卖；4、未与其他任何中小股东沟通，就推出破产重整方案。管理人上述“先斩后奏”、“先表决后公布”的处理方式，明显违反了《企业破产法》的规定，已经引起了众多股东的极大愤慨，塔城中院罔顾基本法理、强行裁定批准《重整计划草案》的行为亦与法治精神不符，程序违法，塔城中院为罪犯提供犯罪的便利。五、本次破产重整程序违法，上市公司高管为罪犯提供犯罪的便利。清查、清除上市公司的非法债务，无论对上市公司，还是对公司股东，均属于重大利好。上市公司控股股东及其委派的高管，不仅不配合，而且借助各种便利，对维权的中小股东的维权行为进行诬陷、打压，新亿已经被内部人控制，成为内部人牟取暴利的工具，为罪犯提供犯罪的便利。六、本次破产重整强制裁决，塔城中院保护犯罪份子的胜利果实，投资人获得了巨额的利益。股东组两次高票否决《重整计划草案》是事实。根据《企业破产法》之规定：只有在有合理理由认为“《重整计划草案》对股东权益的调整公平、公正”的前提下方可行使强行裁定权。但该《重整计划草案》使投资人获得了巨额的利益，该《重整计划草案》并未在保护债权人利益、股东权益和投资人利益方面实现平衡，对股东而言，该《重整计划草案》以过于剥夺股东的出资权益的方式实现了投资人的巨额盈利。因此，塔城中院裁定批准该《重整计划草案》，违反了《企业破产法》之规定，同时也有违最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》所传达的“兼顾债权人和股东利益”的会议精神。在此听证会上，我们中小股东强烈要求新疆高院提出要求：遵照最高法的指令，对新亿破产重整案件所有的问题进行核实和查明，保护3万余名新亿股份股东的合法权益，如下：一、审查债权债务的真实性与合法性：聘请中国政法大学司法鉴定中心，并联合独立第三方律师事务所、会计事务所对所有申报债务债权的文件材料进行物证司法审查和物证鉴定（包括但不限于纸张、印泥、公章印模、签名、文字字体、日期、银行流水，以及签名人是否有合法的授权委托）；二、移交公安机关：对于涉嫌债权债务弄虚作假涉嫌金融诈骗的案件和人员，包括包括但不限于塔城中院的法官、管理人、投资人、债权人和上市公司高管，尽快移交公安机关查证，决不放过任何一个利用破产重整案件进行金融诈骗的罪犯；三、移交检察院：对于在破产重整案件涉嫌渎职的政府公务员，一律移交检察院查办。

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