关于ST新亿破产重整事宜中存在违法情况的说明新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（股票代码：600145，以下简称“新亿股份”）在破产重整事宜中存在严重的违法违规行为，重组方联合体通过该方案每股盈利0.57元（1.87-1.3），共计盈利63464.68万元，而3万余名股东则损失共计208859.81万元，造成了恶劣的社会影响，具体情况如下：一、优道投资非法集资案中犯罪嫌疑人的关联方，涉嫌通过新亿股份重整案进行利益输送，再次加害新亿股份股东上海市公安局正在对影响广泛的优道投资非法集资案进行立案侦查，根据公开媒体报道，在该案中有数十亿元集资款通过成城股份、新亿股份等上市公司账户流入中技系关联公司。新亿股份破产重整案中，塔城中院认定优道投资非法集资案中流向新亿股份的“赃款”为新亿股份合法债务，侵害了广大新亿股份股东的权益，更重要的是，作为“救世主”面目出现的重整方，竟为犯罪嫌疑人的关联方！比如，重整方之一上海好润资产管理有限公司大股东为周国庆，而周国庆为成城股份高管，成城股份曾为中技系旗下上市公司。再比如，重整方之一贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为李陆军，而李陆军是四维控股董事会秘书，四维控股亦为中技系旗下上市公司。又比如，重整方之一新疆昆仑众惠投资管理有限公司大股东为刘斌，而刘斌曾为国恒铁路副总经理、董事，国恒铁路亦为中技系旗下上市公司。换言之，中技系“干将”身穿各种“马甲”齐聚新亿股份重整案中，以重组方联合体的身份操纵重整方案，瞬间实现账面盈利超过6亿元，而新亿股份股东则瞬间损失超过20亿元（损失计算情况详见下文第六条）。二、塔城中院非法管辖该破产重整案根据《企业破产法》，企业破产重整案件，由债务人住所地法院管辖。而根据《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>若干问题的意见》第一条第四款，法人的住所地指“法人的主要营业地或者主要办事机构所在地”。经股东实地考察，新亿股份注册地址至今仍为施工工地，不具备办公条件，新亿股份注册地依法不构成其住所地，塔城中院依法不具备对新亿股份破产重整案的管辖权。实际上，正是由于新亿股份注册地址为建筑工地，该公司2015年度第四五六七次临时股东大会以及第十五、十六、十七次的董事会，均在乌鲁木齐市新华北路305号美丽华酒店召开，其中，在债权人申请破产重整前，新亿股份已经在该地址召开了2015年度第四五六临时股东大会以及第十五、十六董事会，乌鲁木齐市新华北路305号为该公司的主要办事机构所在地，新亿股份的破产重整案依法应当由乌鲁木齐市中级人民法院管辖，新亿股份住所地并不在塔城地区，塔城中院依法不具备管辖权，其出具关于重整事宜的全部裁定均应为无效裁定。股东有合理理由相信，新亿股份将其注册地由贵州转移至塔城的建筑工地，目的就是“选择”管辖法院，以便于其实现后续违法的资本运作。三、塔城中院违法指定清算组为本案管理人根据《企业破产法》第24条之规定，法院的确有权指定清算组为重整案的管理人，但是，指定为管理人的前提是公司存在清算组。根据《公司法》第十章以及《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七章之规定，只有在发生公司解散或公司已被宣告破产时，才需成立清算组。本重组案中，新亿股份从未发生公司解散或被宣告破产的情形，并不存在设立清算组的前提，债权人向塔城中院提出重整申请时，新亿股份也并不存在合法设立的清算组。换言之，结合《企业破产法》、《公司法》以及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第18条之规定，只有在已发生公司解散或宣告破产并依法成立清算组的基础上，法院才有权在破产重整程序中继续指定清算组为管理人。本重整案中，新亿股份不具备设立清算组的法定条件并且也不存在已合法设立的清算组，塔城中院指定并不存在的“清算组”为本重组案的管理人，法律适用错误。事实上，新亿股份清算组全部由自然人组成，清算组成员中的绝大多数并不具备管理人执业资格，塔城中院违法指定清算组为管理人，客观上规避了《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》对管理人执业资格的要求，使不具备执业资格的自然人组成了新亿股份重整案的管理人，使《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》成为一纸空谈。四、《重整计划草案》违反会计准则，无法合法执行《企业会计准则第12号-债务重组》第七条规定：“修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益”。本重整案中，新亿股份的资本公积金不足以实施转增股份的计划，《重整计划草案》是通过大股东放弃债权的方式增加资本公积金并进而实施转增股份。根据上述会计准则，大股东并未将债权折合为对应股本，其放弃债权的行为属于“修改其他债务条件”，放弃债权的账面价值应当计入当期损益而不是资本公积，大股东放弃债权并不能增加新亿股份的资本公积金。即，大股东放弃的债权只能增加新亿股份的当期损益，而不能增加新亿股份的资本公积金，新亿股份的资本公积金仍不足以实施转增股份。塔城中院裁定批准的《重整计划草案》，不存在合法执行的可能性。五、塔城中院和管理人违法强加《重整方案》予股东，有配合重组方利益输送的嫌疑《企业破产法》第81条明确规定，管理人提出《重整计划草案》时，必须列名“有利于债务人重整的其他方案”。法律如此规定，目的在于使债权人和股东了解其他方案重整的利弊，以便债权人及股东可以更加有效地行使表决权。本重整案中，管理人提出的《重整计划草案》并未提供“有利于债务人重整的其他方案”，违反了《企业破产法》第81条的强制性规定，剥夺了债权人及股东对其他重整方案的知情权和选择权。正因为如此，《重整计划草案》两次被股东组高票否决，但塔城中院无视《企业破产法》第81条的强制性规定，无视股东的意见，强行裁定批准了《重整计划草案》，强行将唯一的重整方案强加于股东和债权人，有配合重组方利益输送的嫌疑。六、《重整计划草案》显失公平，利益输送的非法目的跃然纸上该《重整计划草案》对债权人提供了高达65.73%的清偿比例，股东为此以资本公积金转增股本并转让新增股份的方式进行权益调整，调整后原股东的持股总数仍为37768.5万股（占调整后总股本的25.33%），其余新增111341.54万股股份（占调整后总股本的74.67%）由重组方联合体以14.47亿元的对价受让，折合每股受让价格为1.3元。新亿股份目前停牌，停牌前最后一个交易日收盘价为7.4元，按照前述方案除权，除权后的价格为每股1.87元，重组方联合体通过该方案每股盈利0.57元（1.87-1.3），共计盈利63464.68万元（0.57×111341.54万股）。对于股东而言，其因该《重整计划草案》而每股损失5.53元（7.4-1.87），共计损失208859.81万元（5.53×37768.5万股）。重组方的上述巨额盈利并不是通过运营新亿股份、改善新亿股份的运营状况而实现的资本增值，而是不公平的《重整计划草案》本身赋予重组方联合体可短期兑现的巨额现实利益！换言之，根据该《重整计划草案》，重组方不但变相收回了14.47亿元的出资，还实现了净盈利63464.68万元，股东却要为该《重整计划草案》付出高达208859.81万元的代价，该《重整计划草案》对股东而言，显然是不公平的。根据《企业破产法》第87条第（四）款规定之规定，在股东组两次高票否决《重整计划草案》的情况下，塔城中院只有在有合理理由认为“《重整计划草案》对股东权益的调整公平、公正”的前提下方可行使强行裁定权，现通过上述简单的数学运算即可证明，该《重整计划草案》使重组方获得了巨额的利益，该《重整计划草案》并未在保护债权人利益、股东权益和重组方利益方面实现平衡，对股东而言，该《重整计划草案》以过于剥夺股东的出资权益的方式实现了重组方的巨额盈利，利益输送的目的跃然纸上！七、管理人“先表决后公布”《重整计划草案》，利益输送意图明显《重整计划草案之股东权益调整方案》发布于2015年11月25日，《重整计划草案》发布于2015年12月11日。第一次债权人会议召开于2015年12月8日，审议了《财产变价方案》；第二次债权人会议召开于2015年12月10日，审议了《重整计划草案》；第一次股东组会议召开于2015年12月10日，第二次股东组会议召开于2015年12月11日，两次股东组会议均审议了《重整计划草案之股东权益调整方案》，两次会议中该方案均被股东高票否决，未获通过。债权申报期为2015年11月9日至2015年12月7日。通过以上事实，可以明显地看出：1.《重整计划草案之股东权益调整方案》发布时，债权申报尚未结束，新亿股份对外债务总额尚不明确。管理人在自身还不清楚新亿股份对外负债的情况下制定的股东权益调整方案，欠缺事实基础，有“先斩后奏”之嫌，违背基本法理。2.两次债权人会议以及第一次股东会议召开时，《重整计划草案》尚未公布，债权人是在《重整计划草案》未提前公布的情况下对该方案进行的仓促审议，管理人“先表决后公布”的处理方式损害了债权人和股东的知情权，违背基本法理。管理人上述“先斩后奏”、“先表决后公布”的处理方式，明显违反了《企业破产法》的规定，已经引起了众多股东的极大愤慨，塔城中院罔顾基本法理、强行裁定批准《重整计划草案》的行为亦与法治精神不符。八、管理人确认的债权存在重大疑问，涉嫌虚假债权人操纵债权人会议根据新亿股份2014年年报和2015年三季报，新亿股份合并报表显示的负债合计分别为 14.71 亿元和 14.82 亿元，但管理人发布的《重整计划草案》中，普通债权为 21.74 亿元；经管理人初步核查但法院尚未裁定确认的债权总额为2495 万元，需要作为普通债权预留偿债资金的预计债权金额为 1.07 亿元。面对巨大差异，上海证券交易所发函对新亿股份予以质询，新亿股份亦公告作出了解释，但是，上市公司年报中的财务数据需经外部审计，季报中的财务数据亦要面临年终审计，因此，该两份定期报告中的财务数据更具公信力，新亿股份对差异的解释并未附有第三方的审计结论予以佐证，欠缺公信力，管理人确认的债权存在重大疑问。由于管理人确认的债权存在重大疑问，进而也就存在虚假债权人操纵债权人会议的可能性。面对债务额存在巨大差异的客观事实，塔城中院应基于审慎原则，全面审查债权构成情况，而不是在新亿股份提出强行裁定申请之后20日内就仓促批准该《重整计划草案》。由于塔城中院已强行裁定批准了《重整计划草案》，为避免该份违法且疑点重重的《重整计划草案》继续损害股东及其他共计3万余名新亿股份股东的合法权益，特反映上述情况，望予明鉴。新亿股份股东代表

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