公告日期：2016-09-14

中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司避免同业竞争承诺变更之核查意见深圳证券交易所：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“前次独立财务顾问”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）前次重大资产置换暨关联交易（以下简称“前次重大资产置换”）的独立财务顾问，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对公司本次避免同业竞争承诺变更的情况进行了核查，出具如下核查意见。一、关于前次重大资产置换做出的避免同业竞争承诺履行情况的核查2011年3月31日，公司召开2011年第一次临时股东大会，批准公司以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权进行资产置换，从而实现公司主营业务向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。该次重大资产置换事项已于2011年12月23日经中国证券监督管理委员会以《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号）核准。前次重大资产置换过程中，为解决原有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”此外，鞍钢集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。（二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。”2012年6月28日，鞍钢集团与公司签署了《托管协议》，履行在过渡期内通过资产托管方式避免同业竞争的承诺。截至2016年8月20日公司公告本次重大资产出售方案公告前，上述承诺仍在履行过程中。二、关于本次承诺变更事项的核查2016年8月20日，公司公告第七届董事会第四次会议决议及重大资产出售暨关联交易预案，公司拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团。同时，公司公告了《关于公司实际控制人变更承诺事项的公告》，具体承诺变更情况及核查意见如下：（一）实际控制人变更前次重大资产置换承诺事项的必要性和合理性根据鞍钢集团的说明：1、目前铁矿石市场价格较鞍钢集团2011年11月22日作出将该等资产注入攀钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集团继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础；2、本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石业……[点击查看原文][查看历史公告]

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