公告日期：2016-09-08

国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见中国证券监督管理委员会：铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铜陵有色”）非公开发行股票的申请已于2016年7月27日通过发审会审核，2016年7月28日，保荐机构完成了封卷工作。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，作为铜陵有色非公开发行股票的保荐人（主承销商），国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对铜陵有色的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。根据公司提供的材料及有关说明，本公司现对铜陵有色自通过发审会审核日（2016年7月27日）至本核查意见签署日期间，公司是否发生重大事项的相关事宜说明如下：截至目前，公司不存在可能影响本次非公开发行A股的重大事项。公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发行股票的条件。公司满足以下全部条件，不需要再提交发审会审核：1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2、本公司出具的专项说明和安徽承义律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现；3、公司无重大违法违规行为；4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；（1）2016年半年度业绩情况的说明公司于2016年8月30日披露了《2016年半年度报告》，公司2016年上半年归属于上市公司股东的净利润情况与2015年同期的变动情况如下表：单位：万元2015年 2016年一 同比增 2015年二 2016年二 同比增 2015年上 2016年 同比增项目一季度 季度 长（%） 季度 季度 长（%） 半年 上半年 长（%）归属于上市公司5,227.98 -8,710.09 -266.61 21,160.81 13,332.76 -36.99 26,388.79 4,622.67 -82.48股东的净利润2016年第一季度，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少266.61%；2016年第二季度，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少36.99%；公司2016第二季度经营状况相比第一季有所改善，净利润下滑幅度收窄。2016年上半年，公司归属于上市公司股东的净利润比去年同期减少82.48%，主要原因是财务费用增加及铜、硫酸价格下跌所致，但2016年上半年公司实现扭亏为盈，经营状况有所改善。（2）本期募集资金投资项目公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司的偿债能力得到提高，公司资本实力得到进一步加强，有效降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，提高公司后期财务弹性，降低财务风险。在不考虑新增借款及其他因素的情况下，能有效减少财务费用，提高公司抗风险能力和盈利能力。综上所述，公司2016年半年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期相比有所下滑，主要是由于第一季度亏损所致，第二季度实现扭亏为盈，经营状况有所改善。国元证券认为，截至目前，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；6、公司的主营业务没有发生变更；7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的文件中披露的重大关联交易；……[点击查看原文][查看历史公告]

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