公告日期：2016-09-20

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-040茂名石化实华股份有限公司参股子公司亿昇（天津）科技有限公司减资暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、减资交易概述（1）减资的基本情况公司拟与宝鼎科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，以下简称宝鼎科技）、天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）签署《亿昇（天津）科技有限公司股东减资协议书》（暂定名，以最终签署的法律文件名称为准），公司拟从亿昇（天津）科技有限公司（以下简称目标公司）减资504万元，宝鼎科技拟从目标公司减资476万元，天津飞旋拟从目标公司减资420万元，合计股东减资总额为1400万元。（2）减资的背景和意图公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司与天津飞旋科技研发有限公司、宝鼎重工股份有限公司共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的议案》（宝鼎重工股份有限公司后更名为宝鼎科技股份有限公司，天津飞旋风机科技有限公司工商注册的名称为亿昇（天津）科技有限公司），公司拟与天津飞旋和宝鼎科技共同出资设立目标公司，共同实施磁悬浮鼓风机项目的研发和建设。目标公司注册资本为人民币14285万元，其中，公司以货币方式出资人民币5142.6万元，占目标公司注册资本总额的36%，宝鼎科技以货币方式出资人民币4857.4万元，占目标公司注册资本总额的34%，天津飞旋以其拥有的专利及专有技术使用权作价出资人民币4285万元，占目标公司注册资本总额的30%。根据公司、宝鼎科技与天津飞旋的后续约定，公司和宝鼎科技均分期缴付出资，截至本次会议召开日，公司和宝鼎科技已经分别缴付出资各3000万元。2015年10月，目标公司获国家开发银行与发改委第二批企业专项资金暨国开发展基金1400万元，该等资金以国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）投资入股的形式进入目标公司。本次国开基金入股后，目标公司的注册资本由人民币14285万元增加到人民币15685万元，增加注册资本1400万元（占目标公司注册资本总额的8.9%），在对国开基金退出的法律安排上，由宝鼎科技对国开基金投入资金形成的股权到期予以原价回购，资金产生的利息由目标公司按季度支付或由宝鼎科技予以补足，对该等回购和付息义务由天津飞旋提供连带责任保证担保。国开基金的平均年化投资收益率为1.2%，投资期限为5年。在目标公司2016年4月8日召开的股东会层面的法律安排上，目标公司各股东约定，由目标公司申请提前安排国开基金的退出，并由宝鼎科技执行回购。在宝鼎科技回购国开基金退出的8.9%股权后，宝鼎科技应将该8.9%股权（对应的出资额为1400万元）中的36%（占目标公司注册资本总额的3.204%，对应的出资额为504万元）以原价转让予公司，并应将该8.9%股权中的30%（占目标公司注册资本总额的2.67%，对应的出资额为420万元）以原价转让予天津飞旋，宝鼎科技留存该8.9%股权中的34%（占目标公司注册资本总额的3.026%，对应的出资额为476万元）。如宝鼎科技支付过国开基金的投资收益，则转让价款还应当包括每次投资收益补足额并加算银行同期贷款利息，宝鼎科技因回购该等股权及按照上述原则转让该等股权产生的费用由三家股东按原始出资比例不变的原则等比例承担。宝鼎科技执行回购及回购后通过股权转让使各股东的股权比例恢复至国开基金进入前的状态涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。截至本次会议召开日，关于目标公司股权结构的上述法律安排已经实现，目标公司注册资本为15685万元，股权结构如下：股东 认缴出资额 出资比例茂名石化实华股份有限公司 5646.6万元 36%宝鼎科技股份有限公司 5333.4万元 34%天津飞旋科技研发有限公司 4705万元 30%合计 15685万元 100%为最终恢复目标公司在最初设立时的注册资本和各股东股权结构，经目标公司各股东协商，拟同比例同价格减少其注册资本1400万元，目标公司注册资本将从15685万元减少至14285万元。本……[点击查看原文][查看历史公告]

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