上周五格力召开临时股东大会，表决定增收购银隆新能源的提案。两件事很有意思：1、第三大股东证金公司，投了反对票；2、董明珠对大小股东发飙。周末过去了，财经媒体对董小姐的强行黑没有过去，满世界是“因股东会进门没有听到掌声，格力董明珠现场发飙”，几乎没有对此事的解读，财经圈俨然失去了专业性变身八卦娱乐圈，借用董小姐股东会上的话：“我讲这个话一点都不过分。”

一：谁动了我的奶酪？

格力定增方案主要说了两个事：1、作价130亿收购珠海银隆100%股权；

                                                   2、向8名特定对象非公开发行股份配套募资不超过97亿。

30日晚格力公布投票结果： 1.股东大会通过收购珠海银隆议案，赞成比例66.96%，过半数中小投资者反对；2.募集配套资金被否，反对比例过半。

中小股民对增发方案的质疑在三个方面：

1、发行价格偏低

2016年2月19日格力宣布停牌重组，此前半年多时间里A股经历了血雨腥风的三轮股灾，格力电器股价遭受重创，市场普遍认低迷的股价没有反映格力的真实价值，被严重低估。以本次拟发行价格15.57元计算，格力电器的总市值为936.65亿元（15.5760.1573亿）。而格力电器最新发布的2016年三季报显示，格力电器账面货币资金余额高达972.33亿元，总市值居然低于其账面的货币资金余额。

2、发行数量大幅超出预期：有钱任性的格力仅账面流动资金就有972亿，直接130亿买下银隆不就得了？通过增发股票募集配套资金的方式来完成收购，一个增发8.3亿新股，一个定增6.4亿股，两项合计相当于当前格力60亿股本的24%，发行后现有股东的权益被显著摊薄2成多，中小股东普遍认为董小姐不厚道。

3、对收购银隆的质疑：珠海银隆严重依靠补贴，2014年至2016年上半年，珠海银隆的前五大客户中都出现了“新能源汽车应用推广补助资金”的身影。2015年，该项带来销售收入13.04亿元，超过整体销售收入的三成，位居“第一大客户”。2016年上半年，新能源汽车应用推广补助资金带来销售收入6.04亿元，占整体销售收入的比例为24.32%，骗补事件给新能源汽车蒙上了一层阴影。而珠海银隆估值为50亿，格力电器的收购价130亿元，溢价率高达2.6倍。

 此次定增收购银隆方案通过，募集配套资金被否也直接说明中小股东反对的是高价收购将导致的股权稀释。

而在诸多反对票中，第三大股东“证金公司”也榜上有名。按人之常情，即使反对议案，投弃权票就可以了。而多个机构透露，“周四晚和周五早，部分公募机构就收到证金邮件，宣布要投否决票。”随后，上海诸多公募跟随投出反对票。这与华润否决“万科深铁联姻”有着一样的逻辑：担心股权被摊薄。

二：董小姐的不满来自何方

从现场视频可以看出，引发事件的导火线为董明珠入场时股东们并没有鼓掌，而董明珠认为，这可能是有些投资者对格力收购银隆不满。

工商信息显示珠海银隆分别于2015年6月，2016年2月进行了两轮融资，在不到一年时间内，中信证券联手华融资产、东方资产、阳光保险、三峡资本、北京公交等20家品牌企业共同注资数十亿人民币，成为银隆主要股东。这个时间点与格力的停牌重组时间不谋而合，，所以这一跨界高价收购引起了极大争议。深交所在8月25日曾向格力电器发出问询函，就格力电器与珠海银隆交易价格的公允性、电动车未来市场发展前景等一口气抛出29个问题。

此外还有家电企业试水失败的先例在：春兰97年造重卡，失败；奥克斯03年做SUV和皮卡，失败；格林柯尔03年做客车，失败；美的集团09年造客车。另外格力重金砸下的手机业务，也没有泛起一丝涟漪，股民的担忧不无道理。

 按原定配套融资议案，员工持股中高管认购比例44.2%，其中董明珠一人出资就占员工持股的39.5%，如果定增成功，董明珠持股比例将从现在的0.74%上升到1.3%，从第十股东一跃变为第四大股东，同时也是最大的自然人股东，拥有仅次于格力集团的话语权和控制权。

而在关于格力电器品牌使用，以及美国开利集团收购格力电器等事件中，格力电器的管理层，都曾与公司控股股东产生不小的分歧。格力也曾有过MBO的意向，但最终均未能实现。

 格力此次收购银隆，一方面存在转型诉求，另一方面也存在巩固控制权，防止“野蛮人”入侵的需要。同时，对于公司的管理层来说，进一步巩固自己对公司的控制力，也是一项极为重要的诉求。

 终于理解董小姐为啥不开心了。

 三：管家还是东家

视频中董小姐的话说出来很有底气：“你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？“确实，A股市场存在很大的问题，2千多家上市公司即使赚钱了也基本不给股东分红，从分红这个角度看，董小姐无疑是值得尊重的。

但是从成熟资本市场的角度来看，上市公司就是为了让股东以及相关利益方利益最大化，尊重股东尊重资本是成熟资本市场最起码的规则。从这个角度看，董小姐的另外两句话就不那么恰当了：“我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？格力人从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？”

董小姐是受股东委托管理和经营格力电器，格力不是董女士的私有财产，给不给股东分红是代表了全体股东利益的董事会的决定，不能是一个人的决定。

这不禁让我想到曾经上山下海、秀恩爱、做红烧肉的王石，宝万之争带给我们的启示就是----任何人都要按规矩办事，不管你是英雄，是偶像，是有权力的人，有情怀的人，还是有理想的人。

上市公司管理的精髓是产权表决机制，所谓干活不由东累死也无功，家业的事儿得由东家说了算，不能由管家说了算。拿三国做个例子，刘备是大股东，孔明是职业经理人，你说诸葛亮是要私自跟东吴联合呢？要私自把股权卖给曹魏呢？

总结：

 英雄大战风车，那还令人赞赏；如果英雄要大战规则，那只能令人惋惜！

 无论董小姐发了什么火，又为什么发火，有没有作秀的成分。她所说的企业的价值，企业家的责任，以及为长期投资者而非投机者做企业、做百年企业，或许都或多或少引起了我们的共鸣吧。

而“我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”只是董小姐个人修养的不足。还是A股的优秀公司都还没有学会尊重股东尊重资本的利益？如果答案是肯定的，那只能说明，在中国形成尊重股东的文化，中国资本市场走上成熟还有遥远的一段路。

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