公告日期：2015-11-14

天津泰达股份有限公司2015 年第五次临时股东大会材料汇编二零一五年十二月· 天津1天津泰达股份有限公司2015 年第五次临时股东大会议案一关于出资 1 亿元参与渤海证券 2015 年度定向增资并放弃其余认购权的关联交易议案各位股东及股东代表：天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 12 日召开了第八届董事会第十五次（临时）会议和第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于参股公司渤海证券 2015 年度定向增资的议案》和《关于公司放弃参股公司渤海证券 2015 年度定向增资认购权利的议案》并提交股东大会审议表决。 2015 年 10 月 29 日公司召开的 2015年第三次临时股东大会否决了上述两项议案。渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）致函公司：对于 2015 年 12 月 3 日前未以书面形式回复确认参与增资的现有股东，视为放弃优先认购渤海证券新增注册资本的权利，放弃部分由其他股东及意向增资方按照规定的认购原则认购。本次渤海证券拟进行的定向增资, 须经其股东大会审议通过，获得国资委等部门批准后方可实施。虽然公司 2015 年第三次临时股东大会否决了渤海证券 2015 年度定向增资议案，但公司目前对渤海证券持股比例为 26.0195%，故对其股东大会审议表决结果的影响不确定。若渤海证券 2015 年度定向增资未能获得其股东大会和相关部门审批通过，则本议案讨论事项将不存在；若获得通过，则公司拟以自有资金出资 1 亿元增资渤海证券并放弃其余认购权，渤海证券定向募集 40 亿股后，公司持股比例将由 26.0195%稀释为 13.485%。具体情况如下：一、关联交易概述（一）交易基本情况公司参股公司渤海证券因自身发展需要拟定向增发不超过 40 亿股。首先对老股东和市属国有企业定向发行不超过 25 亿股，目前初步预计 3 元/股，最终发行价格以资产评估报告为基础经股东大会决议通过后确定；然后通过产权交易中心挂牌引入符合监管要求的各类投资者，发行价格以市场竞价方式确定。全部定向增资完成后，单一新增股东（含一致2行动人）持股份额不得超过总股本的 10%。目前公司持有渤海证券股份 1,050,459,700 股，持股比例 26.0195%，若按公司现有持股比例优先认购发行股份，预计需认缴增资金额为 1,951,462,500 元；如放弃认购权利，渤海证券定向募集 40 亿股后，公司持股比例稀释为 13.07%；若行使部分认购权，以自有资金出资 1 亿元认购约 33,333,333 股，渤海证券定向募集 40 亿股后，公司持股比例稀释为13.485%。渤海证券拟进行的定向增资,预计不会导致其实际控制权发生变化，可满足其经营和发展的需要，促进其扩充资本实力以提升市场竞争能力，增强其抗风险能力和盈利能力。公司如进行全额认购将承受较大现金流量压力，且按照公司产业发展战略布局，结合目前生产经营和财务状况，公司环保产业、区域开发产业等产业板块业务发展资金需求较大。因此，公司从经营发展实际情况出发，拟出资 1 亿元行使本次渤海证券定向增资部分认购权利，放弃其余认购权利。本次渤海证券拟进行的定向增资, 须经其股东大会审议通过，获得国资委等部门批准后方可实施。（二）因渤海证券现第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司（以下简称“泰达国际”）与本公司属同一实际控制人天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成重大关联交易。（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东天津泰达集团有限公司将回避行使表决权。（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况（一）天津市泰达国际控股（集团）有限公司基本情况1. 企业名称：天津市泰达国际控股(集团)有限公司；2. 住所：天津市经济技术开发区盛达街 9 号泰达金融广场 11 层；3. 企业性质：国有控股；4. 法定代表人：卢志永；5. 注册资本： 1,037,279 万元；6. 税务登记证号码： 120115668824827；7. 经营范围：重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管理控股投资3企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关咨询服务；进行金融综合产品的设计，促进机构间协同，推动金融综合经营；对金融机构的中介服务；金融及相关行业计算机管理、……[点击查看原文][查看历史公告]

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