此前我已经讲过，为什么作为全球PE标杆的黑石（NYSE:BX）的市值只有不到200亿美元，但巴菲特旗下伯克希尔的市值却高达4400亿美元。　　核心答案就是：一般PE赚取的总收益都要与客户二八分成，对人才依赖性高，每年能够投出去的钱有限，自然利润也非常有限；而伯克希尔很大一部分是用自有资金投资，不用二八分成，能重仓自己看好的标的。　　说白了，看似光鲜的PE，但用别人的钱去投资，再怎么干也是个屌丝生意。能用自有资金进行投资，是每一个觉得自己投资水平还不错的PE大佬被伤害时心中永远的痛，同时也是他们的梦！　　我明白这个道理，PE大佬们当然更懂。通过公众市场融得股权资金自然是最好的选择，A股上市无门，只能在新三板前赴后继，但新三板的九鼎和中科招商吸金百亿已成往事后，类金融机构在新三板过去的一年多时间里，是彻底没得玩了。扛不住的小贷公司更是纷纷摘牌。　　虽然在新三板市场短期动弹不得，但PE大佬们高超的财技在过去的一年可没闲着。　　我从近期的案例东方富海开始，后面将以信中利、中科招商和九鼎等为例，看看资本市场这群最聪明的人近期是怎么通过增加信用和加杠杆来玩转资本市场的。　　错‘失’新三板曲线登陆A股　　2015年11月24日，深圳市东方富海投资管理股份有限公司在股转系统官网公开披露新三板挂牌的申报材料。一个多月后的2016年1月中旬，类金融机构全部暂停挂牌新三板。东方富海的新三板挂牌工作被迫暂缓。　　2017年2月25日，宝新能源公告称，拟通过收购股份及增资入股方式，以25.2亿元获得东方富海42.86%股份，成为东方富海单一第一大股东。　　一、东方富海简介　　东方富海的主营业务为私募股权投资基金管理、股权投资及咨询服务，其中私募股权投资基金管理业务为核心业务，占其主营业务收入及盈利的90%以上。是个根正苗红的私募基金管理公司。　　以2016年12月31日为基准日，东方富海归属于母公司所有者权益账面价值为17.29亿元，评估价值为47.94亿万元。　　过去三年相关财务数据如下：　　我插个题外话是，华锐风电于2016年12月30日公告称，东方富海旗下基金在12月26日、28日和29日三次累计共减持该公司无限售条件流通股3.02亿股，占公司总股本的5%。此后的2017年1月10日、11日，富海新能再度减持3.02亿股。东方富海旗下基金在5次减持后累计套现约14亿元，且未来12个月内仍将减持。　　二、宝新能源要干什么？　　作为本次东方富海的交易对手，我觉得宝新能源（000690.SZ）是谁已经不重要的，重要的宝新能源要干什么。双方的交易公告显示，宝新能源确立了“新能源电力 新金融控股”业务模式。在新金融控股业务版图中，打造“银行 PE”的模式。　　三、交易结构：交叉持股共享收益　　受让上市公司股份　　宝能能源2月15日公告称，2017年1月12日，宝新能源控股股东宝丽华集团与东方富海的股东萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）签署《股份转让协议》，将其持有的宝新能源部分股权108,794,395股无限售条件流通股（约占公司总股本的5.00%）协议转让给富海久泰，转让价款为9.08亿元，折合单价8.35元/股。　　转让完成后，富海久泰为宝新能源第三大股东。　　我需要说明的是：　　富海久泰为东方富海的员工持股平台，在本次受让前持有东方富海39.18%的股份。实际控制人：陈玮、程厚博。　　宝新股份停牌前的收盘价是9.27元/股，8.35元/股的转让价格折价近10%。　　2月21日，宝新能源公告称，公司近日接到富海久泰函告，富海久泰所持有本公司股份办理了股票质押式回购交易业务，相关质押登记手续已办理完毕。公告显示，富海久泰质押了受让的宝新能源全部股份。　　新股 老股组合投后估值58.8亿实际控制人不变　　2月25日，宝能能源公告：2017年2月23日，公司与东方富海相关股东签订了相关转让协议，约定出资人民币14.4亿元受让东方富海相关股东1.2亿股的老股。同时，宝新能源将在上述股份转让完成之日起5个工作日内以每股人民币12.00元的价格，认购东方富海增发的9000万股新股，总认购价款为人民币10.8亿元。　　最终宝新能源将出资人民币25.2亿元，持有东方富海2.1亿股，占其股份比例为42.86%。　　按照12元/股的交易价格，东方富海的投后估值为58.8亿元。　　本次股份受让及增资后，陈玮、程厚博及其控制的富海久泰、富海聚利合共持有东方富海251,430,225股股份，占其股份比例为51.31%，仍为东方富海的实际控制人。　　宝新能源同意东方富海每年现金分红比例不低于目标公司上一年度净利润的30%。　　虽然实际控制人不变，但上市公司还是有要求的。　　更换两名董事　　宝新能源计划向东方富海提名和更换两名董事，充分、深入了解目标公司的日常运作并参与重大事项决策，能够有效保障上市公司权益。宝新能源暂无后续增持东方富海股权的计划。　　业绩承诺及补偿　　东方富海相关股东及东方富海共同做出业绩承诺：承诺目标公司2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元、4亿元和5亿元。　　如果目标公司上述三年实际税后净利润少于上述年度目标净利润之和的90%，东方富海相关股东应当在目标公司2019年审计报告出具之日起6个月内对乙方就差额进行现金补偿或者相应价值的股份补偿。　　四、交易点评：双赢格局各取所需　　按照对赌三年平均每年4个亿的净利润计算，东方富海投后估值对应的PE为14.7倍，接近15倍的指导上限。　　市场对PE的认识也逐渐成熟，与新三板最疯狂的时候估值没有可比性，东方富海的估值谈不上贵，也谈不上便宜。　　对宝新能源而言，成功地进行了中长期的市值管理。Choice显示，宝新能源目前的滚动市盈率接近30倍，前三季度的净利润为5.56亿元。东方富海如果能完成未来三年平均每年4亿的业绩承诺，对公司的业绩和市值贡献明显。　　上市公司还成功第绑定了国内一线PE的人才团队。由于主观和客观的因素，上市公司很难通过内部培养或者吸引到专业的优秀PE人才，东方富海的成熟团队能大力支撑宝新能源的大金控战略。　　对东方富海而言，人才是PE最宝贵的资产，本次交易解决了员工激励的问题。持股平台 不低于30%的净利润分红，保证了短期和中长期的收益。交叉持股后，东方富海的员工持股平台也将能分享宝新能源业绩增长后不菲的市值收益。　　同样重要的是，解决了东方富海长期资本的问题。东方富海股东套现了14.4亿，增发的新股又获得了10.8亿的自有资本。如果全部股东继续再全部投入，最多可以获得25.2个亿的长期自有资本。同时，东方富海利用上市公司目前在市场上的超级信用地位，能够更低成本地获得更多的资金来源和发挥更高的杠杆作用。　　我大胆预测，由于上市公司有超级信用地位而缺乏专业的投资团队，PE有一群最聪明的人但苦于没大钱施展抱负，两者的或明或暗的结合将趋于常态化。　　

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