公告日期：2017-05-13

国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组之2016年度持续督导工作报告书（深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼）签署日期：二零一七年五月声明受成都华泽钴镍材料股份有限公司委托，国信证券股份有限公司担任其重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，国信证券股份有限公司对成都华泽钴镍材料股份有限公司履行持续督导职责，并结合其2016年年度报告，对其出具持续督导意见及持续督导工作总结（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问特作如下声明：1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】612号）核准，成都聚友网络股份有限公司（现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”，以下简称“上市公司”或“华泽钴镍”）向王辉发行107,441,716股股份、向王涛发行84,191,525股股份、向陕西飞达科技发展有限责任公司（以下简称“陕西飞达”）发行19,065,170股股份、向鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证投资”）发行23,398,227股股份、向东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）（以下简称“三角洲投资”）发行23,398,227股股份、向西证股权投资有限公司（以下简称“西证股权”）发行23,398,227股股份、向新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）发行21,183,289股股份、向杨宝国发行21,183,289股股份、向杨永兴发行16,946,701股股份、向洪金城发行10,591,644股股份购买陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”或“标的资产”或“购买资产”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。2016 年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对华泽钴镍重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：一、承诺期内陕西华泽、平安鑫海的盈利预测实现情况及王辉、王涛关于盈利预测补偿承诺的履行情况（一）风险提示1、截至本报告出具日，王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进展，财务顾问就重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在违约的风险向上市公司全体股东进行重大风险提示；同时，由于2013、2015年度业绩承诺所涉重组资产陕西华泽亏损，若按盈利预测补偿协议进行处理，上市公司存在实际控制人发生变更或无实际控制人的风险。2、王辉、王涛所持上市公司股票质押集中度较高，若股票价格触发质押警戒线或平仓线后，如果质权人行使权利，上市公司存在实际控制人发生变更或无实际控制人的风险。3、本报告中2013、2014、2015年度陕西华泽及平安鑫海实现的净利润（扣除非经常性损益）数据为援引瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第 61010010号）的内容，上述专项审核报告中说明了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华泽钴镍2013、2014和2015年度的《关于子公司盈利预测……[点击查看原文][查看历史公告]

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