公告日期：2016-04-30

国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组盈利预测承诺实现情况的核查意见（深圳市红岭中路1012号国信大厦20楼）签署日期：二零一六年四月声明和承诺国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组盈利预测承诺实现情况的核查意见》。本独立财务顾问对华泽钴镍重大资产重组出具核查意见的依据是华泽钴镍及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。本核查意见不构成对华泽钴镍的任何投资建议。投资者根据本核查意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。国信证券担任华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍控股股东王辉、王涛做出的关于陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）及平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2013、2014、2015年度盈利预测承诺实现情况进行了审核，并发表核查意见。一、风险提示1、截至本核查意见出具日，王辉、王涛股份解除质押事宜并未有任何实质性进展，财务顾问就重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在违约的风险向上市公司全体股东进行重大风险提示；同时，由于2015年度业绩承诺所涉重组资产陕西华泽严重亏损，若按盈利预测补偿协议进行处理，上市公司存在实际控制人发生变更或无实际控制人的风险。2、本核查意见中2013、2014、2015年度陕西华泽及平安鑫海实现的净利润（扣除非经常性损益）数据为援引瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]第61010010号）的内容，上述专项核查报告中说明了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华泽钴镍2013、2014和2015年度的《关于子公司盈利预测实现情况的说明》是否在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制无法发表意见。二、盈利预测承诺情况（一）合同主体、签订时间成都聚友网络股份有限公司（甲方，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”）与王辉、王涛（乙方）于2011年12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。（二）盈利承诺1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于2012年实施完毕，盈利预测承诺年限为2012年度、2013年度和2014年度；如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为2013年、2014年和2015年。2、乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：（1）乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[20……[点击查看原文][查看历史公告]

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