公告日期：2017-06-21

北京市金杜律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产交割情况的法律意见书致：成都天兴仪表股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”）委托，作为天兴仪表本次以发行股份的方式购买北京贝瑞和康生物技术股份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）及重大资产出售（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，就天兴仪表本次交易所涉及的标的资产交割事宜出具本法律意见书。金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，金杜查阅了天兴仪表提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向天兴仪表、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。金杜仅就与天兴仪表本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本法律意见书仅供天兴仪表为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为天兴仪表申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次交易方案根据天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第十四次临时会议决议，以及相关各方为本次交易签署的交易文件，本次交易方案的主要内容如下：（一）本次交易整体方案本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）发行股份购买资产：天兴仪表向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“本次收购”）；（2）重大资产出售：天兴仪表将其截至审计、评估基准日（即2016年6月30日，下同）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产（以下简称“本次出售”）。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。（二）发行股份购买资产天兴仪表通过发行股份的方式，购买贝瑞和康全体股东所持贝瑞和康100%股权，本次收购完成后，贝瑞和康成为天兴仪表的全资子公司。本次收购项下，天兴仪表以新增股份方式支付贝瑞和康100%股权的收购价款共计43亿元。天兴仪表本次向贝瑞和康全体股东发行的新增股份的发行价格为21.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%，发行数量为203,405,865股。贝瑞和康全体股东通过本次交易取得的……[点击查看原文][查看历史公告]

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