公告日期：2016-12-15

证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2016-085成都天兴仪表股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天兴仪表”）于2016年12月5日在公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开媒体说明会的公告》。2016年12月14日下午14:00，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司副总经理、董事会秘书顾中国先生主持，出席说明会的人员有：1、公司控股股东代表成都天兴仪表(集团)有限公司总经理文武先生；2、公司董事长文武先生，副总经理、董事会秘书顾中国先生，财务部部长曹俊女士，董办人员代乐女士；3、本次重组标的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（简称“贝瑞和康”）控股股股东、实际控制人高扬先生，贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬先生；4、中介机构代表：（1）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司总监董军峰先生，副总裁赖远洋先生；（2）北京市金杜律师事务所合伙人谢元勋先生；（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理梁志刚先生；（4）青岛天和资产评估有限责任公司副总经理邓跃进先生。5、参会媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》、《时代周报》。公司及相关各方在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：一、独立财务顾问代表董军峰先生介绍本次重大资产重组方案。本次交易方案包括（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售。本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。1、发行股份购买资产上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。本次交易以截止评估基准日青岛天和评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股，发行数量合计203,405,865股。定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。2、重大资产出售上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。以华夏金信评估报告的评估值为基础，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。二、独立财务顾问代表董军峰先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。1、关于本次交易的必要性天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，传统行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为基因测序行业的测序服务商和测序仪及试剂生产商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的基因测序相关业务资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。2、关于本次交易作价的合理性：本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。……[点击查看原文][查看历史公告]

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