作为一家地处江苏的房地产上市公司，苏宁环球（000718.SZ）如今也玩起了跨界，近期宣布高溢价收购一家医疗美容企业，引起市场广泛关注。

苏宁环球7月4日发布公告称，上市公司拟向伊尔美投资和港华投资收购上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司（以下简称“伊尔美港华”）80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另外40%的股权以现金支付。

经初步预估，伊尔美港华整体的股权预估值为2.63亿元，对应80%的股权的预估值为2.1亿元。经上市公司与伊尔美港华股东初步协商,暂定标的公司80%股权交易价格为2.08亿元。交易完成后，苏宁环球将直接持有上海伊尔美港华80%的股权。

资料显示，伊尔美港华是一家整形美容专科医院，主营业务系整形医疗美容服务，包括整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务和美容中医科服务等多种整形医疗美容服务，主要定位于高净值人群的整形美容咨询、医疗服务以及私人订制服务，兼顾中端客户群体的基础性整形美容服务。

对于此次收购，苏宁环球表示，将增强公司盈利能力，提供新的利润增长点。不过本刊记者注意到，苏宁环球此次收购伊尔美港华给出了极高的溢价，估值水平远高于医疗服务类上市公司。而且，伊尔美港华的财务指标也存在诸多蹊跷之处，其背后难以找到合理解释。

苏宁环球发布的收购预案称，评估机构以2016年5月31日为预评估基准日，采用收益法对标的公司伊尔美港华100%股权进行预估，100%股权预估值为2.63亿元。伊尔美港华预评估基准日净资产账面值为437.43万元，预估增值率为59.05倍，对应收购PB为60.05倍。

伊尔美港华主营业务系整形医疗美容服务，属于医疗服务行业。在A股上市公司中，依据申万三级行业划分，医疗服务类上市公司共有10家。Wind资讯显示，这些上市公司的PB中位值仅有9.13倍，最高的海虹控股（000503.SZ）也仅有28.94倍。

由此可见，苏宁环球此次收购伊尔美港华的PB估值，远远高于同行业上市公司估值水平。此外，依据收购预案，伊尔美港华在今年上半年有过2次股权变更行为。本刊记者注意到，苏宁环球此次收购伊尔美港华给出的估值，要远远高于这两次交易的估值水平。

收购预案显示，2016年5月28日，伊尔美港华注册资本由1500万元增至5480万元，新增自然人股东邹向阳以1元/出资额的价格，认缴出资3980万元。6月12日，自然人股东邹向阳将其所持有的3980万元出资额，以1元/出资额的价格转让给伊尔美投资；上海伊美尔港华企业管理公司将其所持有的1500万元出资额，以1元/出资额的价格转让给港华投资。

由此可以看出，在今年上半年的这两次股权变更中，交易方给出的伊尔美港华估值均是1元/出资额，100%股权评估值为5480万元，而苏宁环球此次收购给出的伊尔美港华100%股权评估值却高达2.63亿元。这也就意味着，在不到1个月的时间之内，伊尔美港华100%股权评估值暴增379.93%。

对于前后估值差异巨大，苏宁环球发布的收购预案没有给出任何解释。此次收购采用收益法评估，收益法评估最主要的参数包括预计未来现金流量、折现率，然而对于这些关键性数据，收购预案均没有做出任何披露。

伊尔美港华对客户提供医疗诊治服务，并主要通过诊疗费实现收入。伊尔美港华自2010年设立至今，主营业务未发生重大变化。虽然经营时间已经6年有余，不过其经营状况却并不好。收购预案显示，伊尔美港华2014年、2015年收入分别为2773.51万元、1970.24万元，2015年收入相比2014年大幅下降28.96%。

而且，伊尔美港华在这两年均发生了较大幅度亏损，2014年、2015年亏损额分别为-1089.19万元、-1543.36万元，这直接导致伊尔美港华资不抵债。2014年末、2015年末净资产分别为-2848.88万元、-4392.24万元。

不过蹊跷的是，步入2016年之后，伊尔美港华收入绝地反转，实现大幅增长。

依据收购预案，伊尔美港华2016年1-5月收入为3810.14万元。这也就意味着伊尔美港华仅在今年前5个月实现的收入就已经远超2014年、2015年全年的收入水平。更为蹊跷的是，今年伊尔美港华的盈利能力，也出现大幅飙升。

收购预案显示，2014年、2015年、2016年1-5月，伊尔美港华营业收入分别为2773.51万元、1970.24万元、3810.14万元；营业成本分别为1456.71万元、1474.70万元、980.79万元。据本刊记者计算，2014年、2015年、2016年1-5月，伊尔美港华毛利率分别为47.48%、25.15%、74.26%。对比可以发现，2016年1-5月期间，伊尔美港华的毛利率相比2014年、2015年，分别高出26.78个百分点、49.11个百分点。

得益于收入大幅增加及盈利能力提升，2016年1-5月，伊尔美港华实现扭亏为盈，当期实现净利润849.67万元。不过，伊尔美港华的盈利质量并不高，当期实现的经营性现金流仅有337.46万元，远远低于净利润额。对于今年1-5月收入突然大幅增加及盈利能力提升，苏宁环球发布的收购预案，并没有专门给出解释。

对于此次收购目的，苏宁环球表示，伊尔美港华主要从事医疗美容服务，拥有丰富的本地客户资源。通过收购伊尔美港华80%股权，苏宁环球能够将业务拓展至医美领域，进一步增加在医美领域的客户资源，利用自身的平台整合已有的医疗领域资源和技术，将所有数据联通，实现产业的多元化发展。苏宁环球认为，本次交易的成功实施，将有助于公司运用资本市场平台整合各类资源，打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响。

不过，也有投资者对此次交易提出质疑。

苏宁环球是一家房地产上市公司，而伊尔美港华主营整形医疗美容服务，两者在经营模式、管理制度、企业文化等方面均存在重大区别。“苏宁环球能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。”有投资者分析称，如果公司未能顺利整合，将导致经营管理效率降低，从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。

相比房地产行业，医疗美容行业虽然是一个朝阳行业，但在中国，这个市场尚未完全成熟，参与者包括公立医院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机构，市场参与者数量较多，且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场竞争激烈。

若伊尔美港华在日益激烈的市场竞争中，不能持续保持自己的核心竞争力，提升已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。此外，伊尔美港华所处医疗美容行业，也是医疗事故高发领域。

苏宁环球发布的收购预案称，伊尔美港华的医疗风险主要来自两方面：

一方面是由于公司医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范可能导致的医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因（如药物过敏）所致，或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。

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