公告日期：2015-12-08

和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书致：山西美锦能源股份有限公司北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）申请向其控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）以发行股份和支付现金的方式购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），并同时非公开发行股票募集配套资金事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定出具了《北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及相关补充法律意见书等法律文件。根据有关规定，本所律师现就美锦能源本次交易涉及的标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为美锦能源本次重大资产重组并募集配套资金所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供美锦能源本次重大资产重组并募集配套资金的目的使用，不得用作任何其他用途。根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美锦能源本次交易涉及标的资产过户的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书一、本次交易的方案及授权和批准（一）本次交易的方案根据美锦能源相关股东大会决议、本次交易双方签署的相关协议等文件，以及美锦能源在定价基准日后已经实施的利润分配方案，美锦能源本次交易方案的主要内容如下：美锦能源通过非公开发行股票和支付现金的方式，向美锦集团购买其所拥有的山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）100%股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）76.96%股权、山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）100%股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司100%股权、控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司55%股权以及山西润锦化工有限公司60%股权]、天津美锦国际贸易有限公司（以下简称“天津美锦”）100%股权以及大连美锦能源有限公司（以下简称“大连美锦”）100%股权（以下合称“标的资产”）；交易总对价为772,810.95万元，美锦能源按照4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行股份168,000万股用以支付收购全部煤炭资产和部分焦化及贸易资产价款，即股份支付金额为764,400万元；超出股份支付的价款8,410.95万元由美锦能源自筹现金支付。（二）本次交易的授权和批准1、2013年3月12日，美锦集团股东会审议通过参与美锦能源本次交易的相关议案。2、2013年3月13日，美锦能源第六届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，美锦能源与美锦集团共同签署了《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》。3、2013年5月26日，美锦集团股东会决议同意本次交易的定价以具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的相关资产评估报告中的评估值为准，并与美锦能源另行签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（以下简称“《购买资产协议和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书（修订版）》”）。4、2013年6月3日，美锦能源第六届董事会第十三次会议审议通过……[点击查看原文][查看历史公告]

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