公告日期：2016-04-09

西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问：西南证券股份有限公司二〇一六年四月西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为1英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华科技”或“上市公司”）发行股份购买浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对横店控股、金华相家和许晓华等联宜电机股东（以下简称“交易对方”）作出的联宜电机2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：一、盈利预测承诺情况交易对方承诺联宜电机利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。本次重大资产重组2015年实施完成，标的资产2015年、2016年及2017年承诺实现的预测净利润分别为4,768.26万元、5,696.06万元及6,585.83万元。交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预测净利润，即预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。否则交易对方应按照和上市公司所签《业绩补偿协议》的规定进行补偿。二、业绩补偿协议的主要条款2014年12月9日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业绩补偿协议》。2014年12月26日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。（一）预测净利润数交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的《评估报告》所载的相应期间的累积预测净利润，预测净利润即为交易对方的承诺净利润。协议中，实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的1太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，股票简称变为“英洛华”，股票代码“000795”不变。资产2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润预测数为：4,768.26万元、5,696.06万元及6,585.83万元。（二）实际净利润数与预测净利润数的差异确定自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。（三）利润补偿期间利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。本次收购于2015年实施完成，交易对方对应的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。（四）补偿的实施1、股份回购（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果联宜电机在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起十日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，以书面方式通知交易对方，由上市公司回购交易对方所持有的上市公司的部分股份。（2）交易对方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。2、每年股份回购数量的确定（1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：回购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润合计数－截至当期期末累积实际净利润合计数）×上市公司本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷利润补偿期内承诺净利润总额－已补偿股份数量在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。（2）在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的……[点击查看原文][查看历史公告]

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