太原刚玉:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

滕佃君

(发表于: 英洛华股吧更新时间: )

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公告日期：2015-12-15

太原双塔刚玉股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买赣州市东磁稀土有限公司100%的股权、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明（一）公司就本次重大事项向深圳证券交易所申请自2015年8月17日起公司股票连续停牌。（二）公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。（五）公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。（六）2015年11月25日，交易各方在参考资产评估机构预估标的股权价值的基础上，初步协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议》、《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》、《太原双塔刚玉股份有限公司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》。（七）2015年11月25日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。（八）2015年11月25日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了公司本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。（九）2015年11月26日，公司公告了重组预案及相关文件，经深圳证券交易所审核通过，公司股票于2015年12月3日开市起复牌。（十）2015年12月14日，公司与交易对方签订了附条件生效的《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议》及《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》。（十一）2015年12月14日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产重组报告书等相关议案。（十二）公司独立董事，会前认真审核了提交本次董事会审议的相关文件，同意提交董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、关于提交法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。（以下无正文）（本页无正文，为《太原双塔刚玉股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）太原双塔刚玉股份有限公司董事会2015年12 月14日[点击查看原文][查看历史公告]

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