（1）628解决同业竞争的承诺《收购报告书》提到：****虽然一汽轿车与一汽股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同，目标客户、地域市场也不完全一致，但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞争。为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题。****如一汽股份违反上述承诺，将承担由此给一汽轿车造成全部损失。关于赔偿，吧友们目前聚焦于：集体诉讼一汽股份不守承诺，要求一汽股份赔偿中小股东损失。在此，特别提示吧友们注意《收购报告书》这句话：如一汽股份违反上述承诺，将承担由此给一汽轿车造成全部损失。红旗与奥迪存在同业竞争，阿特兹与迈腾存在同业竞争，奔腾与速腾/宝来/捷达存在同业竞争。如何测算一汽轿车因同业竞争遭受的全部损失？一汽股份提出的赔偿一汽轿车方案是否能被中小股东接受？想想吧！合理定损的难度不会小于推动整体上市。大股东因违反承诺，承担上市公司损失。这恐怕又会是中国证券市场的开创之举。综合判断：628解决同业竞争承诺，理当如期履行。如期重组难；不重组更难----中小股东的集体诉讼、控股股东赔偿上市公司、监管当局谴责共和国长子。（2）停牌的时间节点一汽内部，徐平2015年5月任一汽董事长后的三件大事：反腐整改、三严三实；自主品牌调整为乘用车、商用车、红旗等三个事业部；整体上市。前两件大事基本完成，整体上市蓄势待发。一汽外部，最关键因素是一汽大众股比调整方案。大众汽车集团管理董事会成员、大众汽车集团(中国)总裁兼CEO海兹曼，去年4月接受媒体采访时透露：双方正在进行股比调整的相关评估，包括对合资企业的整体估值，商定新的合同条款问题。估计需要一年时间才能尘埃落定。盘点一汽大众20多年的家底，耗时需一年可以理解。眼下应临近尾声。2月1日，全新高尔夫•嘉旅在一汽大众佛山分公司下线。董事长徐平，德国大众汽车集团管理董事会成员、大众汽车集团（中国）总裁兼CEO海兹曼，德国大众汽车集团管理董事会成员、大众汽车乘用车品牌管理董事会主席，CEO Dr. Herbert Diess以及一汽大众公司总经理张丕杰，一汽大众公司书记范希军等中、德股东双方董事和员工参加下线仪式。董事长徐平和大众汽车乘用车品牌管理董事会主席专程出席一个新品下线，似乎略显多余。可以大胆猜测：他们同时听取了财务公司提交的一汽大众估值报告，讨论了股权调整方案。剩下的2个月时间，用于双方董事会/国资委批准。网络有文说，9%的一汽大众价值50亿欧元。一汽和大众可以先行商定转让方案，至于2年后实施、还是3年后实施，一汽股份IPO招股说明书交待清楚即可。万一双方仍存分歧，一汽股份可将现有的60%一汽大众股权，划拨9%股权至一汽集团。一汽集团和大众继续协商9%股权如何作价，一汽股份直接以51%的一汽大众股权参与整体上市。（3）重组的对价方案吧友们过于关注王亚伟。其实，重组方案焦点在一汽夏利的二股东----天津百利机械装备集团有限公司，2015年9月30日持股24.45%。王亚伟持股一汽夏利不过5%。天津百利机械装备集团有限公司如何估评一汽夏利价值？百利装备集团于2015年4月29日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股20000080股，占公司总股本的1.25%，减持均价10.07元/股。百利装备集团于2015年5月11日至5月22日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股20000053股，占公司总股本的1.2538%，减持均价10.01-9.81元/股。百利装备集团于2015年5月26日至6月8日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股19949800股，占公司总股本的1.2506%，减持均价10.64-10.34元/股。可以看出，百利装备集团满意于10元/股出售一汽夏利股权。为公平对待一汽轿车和一汽夏利中小股东，一汽股份同时吸收合并一汽轿车和一汽夏利并IPO为首选重组方案。为寻求百利装备集团对重组的支持，估计一汽股份为一汽夏利其它股东提供的现金选择权不应低于10元/股，取决于一汽和百利的讨价还价。目前，一汽夏利20日均线5.45元/股，一汽轿车20日均线12.31元/股，两者20日均线价格比为0.4427：1。如果一汽夏利的现金选择权按10元/股，那么，一汽轿车的现金选择权为22.59元/股。广汽集团吸收合并广汽长丰时，提供的现金选择权为12.65元/股，换股价14.55元/股，换股价高于现金选择权15%。广汽长丰有两个股东长丰集团和三菱汽车行使了现金选择权（广汽集团支付现金给长丰集团和三菱汽车），广汽长丰的基金和个人等中小股东选择了广汽长丰股票兑换广汽集团股票。为鼓励换股、少行使现金选择权，假设一汽股份提供的换股价格高于现金选择权15%，则，一汽夏利的换股价为11.5元/股，一汽轿车的换股价为25.98元/股。假设一汽股份上市首日成交均价高于IPO价格10%，假设一汽轿车和一汽夏利的老股东在一汽股份上市首日按成交均价抛股，则，相当于一汽轿车的卖出价格为28.58元/股，相当于一汽夏利的卖出价格为12.65元/股。（4）重组的三阶段*停牌，确定并公布重组方案，股东大会讨论通过。*复牌，国资委批准，证监会并购重组委审核通过。*一汽股份换股和IPO。一汽股份IPO价格会参考上汽集团和长安汽车的股价。股市越熊，一汽股份IPO价格越低，对打算长期投资一汽股份的一汽轿车和一汽夏利的中小股东越有利，一汽轿车和一汽夏利的中小股东换得的一汽股份股票越多。假设一汽股份IPO价格为2.5元/股，则100股一汽轿车兑换1039股一汽股份，100股一汽夏利兑换460股一汽股份。最后特别提示，以上分析推测纯属个人主观臆想，不构成操作建议。股市有风险，请各位看官谨慎投资。小赌怡情，大赌伤身。

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