公告日期：2015-12-29

北京金诚同达(西安)律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司2015年度第一次临时股东大会的法律意见书致：陕西金叶科教集团股份有限公司陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年12月28日下午14时在西安市锦业路1号都市之门 B座 19 层公司第三会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、王春雷律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、 本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集公司董事会于2015年12月11日、12月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》及《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的补充通知》。上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、股东大会登记方法、召开方式等重大会议事项。本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。（二）本次股东大会的召开1、2015年12月28日下午14时，本次股东大会在公司第三会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。2、公司董事局主席袁汉源先生出席本次股东大会并主持会议。本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性1、会议召集人的资格本次股东大会由第六届董事局召集，经本所律师核查，第六届董事局的成立合法，董事局成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的2015年度六届董事局第三次临时会议合法。2、出席会议的股东及股东代表根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表股份总数112,601,635股，占公司有表决权股份总数的25.1694%。通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计372名，代表公司股份17,953,976股，占公司总股本的4.0132 %。参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计376人，代表股份130,555,611股，占公司总股本的29.1825%。经核查，各股东均为截止2015年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。3、出席会议的董事、监事、高级管理人员出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。4、出席会议其他人员出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。三、本次股东大会的议案及报告根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》3、《关于公司本次……[点击查看原文][查看历史公告]

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