公告日期：2016-07-02

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司本次重大资产重组涉及拟置出资产相关问题之专项核查意见签署日期：二〇一六年七月中国证券监督管理委员会：2016年6月24日，贵会发布关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》）。2016年6月28日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）收到贵会通知，由于新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组涉及置出全部资产负债，要求独立财务顾问及相关中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查。申万宏源作为天山纺织本次重组的独立财务顾问,对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见，现提交贵会，请予审核。本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。问题：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。回复：一、上市公司的承诺履行情况经核查，上市公司的承诺履行情况如下：承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况1、凯迪投资不会利用对天山纺织的控制地位开展任何损害天山纺织及其股东利益的活动。2、凯迪投资及其控制的企业在新疆境内将不直接或间接从事与天山纺织生产和经营相竞争的任何业务。若因凯迪投资及其控制截至本核查意见出具日，收购报告书或权益 同业竞争承诺、的其他企业在新疆境内与天山纺织发生同业……[点击查看原文][查看历史公告]

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