关于新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见新疆天山毛纺织股份有限公司:　　2016年4月11日，我会受理了你公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见　　1．申请材料显示，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持7,500万股上市公司股份给美林控股的事项尚需经有权国有资产监督管理机构批准。请你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是，请补充提供相关批准文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　2．申请材料显示，拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立并管理的证券投资基金、北京华榛以及员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,948.88万元，主要投资于嘉林有限制剂生产基地建设等项目。2014年末，嘉林药业资产负债率低于同行业可比上市公司的平均水平。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分。请独立财务顾问核查并发表明确意见　　3．申请材料显示，美林控股持有嘉林药业的47.72%股权处于质押状态，且与兴业财富签署《股权收益权转让及回购合同》，将对应之收益权转让予兴业财富。请你公司补充披露：1）标的资产股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。3）交易完成后，标的资产收益权仍归属兴业财富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　4．申请材料显示，根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资产管理有限公司以招商财富-美圣医药并购基金1号至8号专项资产管理计划的委托财产向上海岳野出资，兴业财富资产管理有限公司以兴业财富-兴盛77号特定多客户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露：1）上述资产管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2）上海岳野及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　5．申请材料显示，配套募集资金认购方员工持股计划的参加对象为部分董监高以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。本次重组中，资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实施。请你公司：1）补充披露员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。2）补充披露通过员工持股计划方式认购募集配套资金安排的原因及背景。3）结合交易方案整体安排，补充披露保障员工持股计划参加对象在计划实施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交易完成后与上市公司的关系。4）补充披露员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　6．申请材料显示，报告期内嘉林药业新增3名独立董事，董事会成员增加至9人，其他非独立董事中4名成员报告期内未发生变化；财务总监发生变动。请你公司：1）补充披露最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　7．申请材料显示，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500万股上市公司股票。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露美林控股受让取得的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　8．申请材料显示，嘉林药业2013年股权转让时整体估值为25.36亿元，本次交易嘉林药业100%股权整体估值约83.69亿元。并且，在上市公司停牌后进行的股权转让整体估值为62.5亿元。请你公司补充披露报告期内嘉林药业股权转让的背景，转让价格与本次交易作价的差异及合理性，作价是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见　　9．申请材料显示，置出资产天山纺织总资产账面价值为134,537.48万元，总负债账面价值为43,636.19万元，净资产账面价值为90,901.29万元。根据具有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估值为91,753.76万元，增值额为852.47万元，增值率为0.94%。与目前上市公司市值差异巨大。请你公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补充披露类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见　　10．申请材料显示，我国降血脂药物市场规模自2009年的92.28亿元增长到2014年的201.81亿元，年复合增长率约为16.94%。嘉林药业2009年至2014年市场份额保持在7.97%至9.45%之间。嘉林药业预测主要产品阿乐的销售数量2015年-2017年将保持40%、34%、33%的速度增长，2018-2020年速度将有所降低，增速分别为24%、24%、10%。同时随着市场竞争的逐渐加剧和政府对药品招标价格的强制性要求，药品的单价预计将会略有降低，降低幅度预计为平均每年3%左右。预计2016年经营收入为164,062.76万元，净利润为65,315.68万元。请你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见　　11．申请材料显示，报告期内，嘉林药业主要产品阿托伐汀钙片产能从年产41000万片，增长至80000万片。请你公司补充披露：1）产能计算的主要依据及产能扩张主要瓶颈。2）主要固定资产清单及设备、折旧等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见　　12．申请材料显示，自2013年11月，嘉林药业开始对自身的销售模式进行调整，由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主的市场营销模式，与海南康宁签署《药品经销代理协议》，2014年和2015年1-8月向海南康宁的销售占比分别为75.98%、75.07%。请你公司：1）补充披露选择海南康宁作为全国总经销商的交易背景及原因。2）补充披露海南康宁与嘉林药业、嘉林药业董监高、5％股份以上股东是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系。3）结合海南康宁近三年是否存在被相关部门处罚的情形、主要财务数据、对外担保等情况，补充披露海南康宁是否属于存在重大不确定性的客户，4）结合行业同类上市公司销售模式及现有反商业贿赂案例，补充披露独家代理销售对经营风险的影响并进行风险提示。5）补充披露报告期内销售模式变动对销售收入、毛利率等盈利指标长期及短期或一次性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见　　13．申请材料显示，2013年9月北京嘉林药业股份有限公司和海南康宁药业有限公司签署了为期十年的《药品经销代理协议》。请你公司：1）补充披露海南康宁报告期内经营情况，代理销售协议执行情况及代理销售产品终端销售情况。2）补充披露上述协议中关于信用政策及结算安排的有关内容。3）结合销售协议执行情况，补充披露报告期内应收账款回款是否按约定执行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见　　14．申请材料显示，嘉林药业剥离了自身的销售推广队伍，并在综合考虑销售渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重点合作的经销商（原从嘉林药业离职的销售推广人员大部分被海南康宁接收）。请你公司补充披露嘉林药业关于核心人员竞业禁止的相关规定，上述销售推广人员是否签订竞业禁止协议及具体内容，其离职后在海南康宁任职是否违反相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　15．申请材料显示，嘉林药业2015年12月31日应收账款账面价值较上年末增长了23,016.45万元，增幅为64.07%；2014年年末应收账款账面价值较上年末增长了18,834.96万元，增幅为110.22%。回款比率从2013年0.91下降至2015年0.61。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅增长及的回款比率大幅下降的合理性。2）补充披露报告期内应收账款坏账准备计提情况，与同行上市公司比较坏账准备计提是否充足。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见　　16．申请材料显示，报告期内嘉林药业的综合毛利率分别为89.79%、82.40%、84.94%。请你公司结合嘉林药业竞争优势和地位，及同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明其毛利率变动的合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见　　17．申请材料显示，报告期内，嘉林药业的销售费用中产品推广费及薪酬大幅下降。请你公司补充披露：1）产品推广费及薪酬大幅下降的原因。2）研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业标准。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见　　18．申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含10mg和20mg两种规格），在2013年、2014年和2015年的销售收入占嘉林药业全部营业收入的比例分别为94.34%、89.31%、95.27%，阿乐系新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年3月份以来国家药品食品监管管理总局连续发布3个与仿制药一致性相关的通知，就开展仿制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。请你公司：1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见　　19．申请材料显示，嘉林药业尚未取得与阿乐相关的专利权，目前尚有4个与阿乐相关的专利正在申请过程中。请你公司补充披露：1）嘉林药业自设立以来对研发部门投入及发展情况。2）阿乐被定为国家二类新药及首仿研制的取得过程。3）有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　20．申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至报告书签署之日，已经取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，占截至2015年8月31日债务总额的90.22%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展。2）未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　21．申请材料显示，拟出售资产职工安置根据“人随资产走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工向上市公司主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排。3）承接主体是否具备职工安置履约能力，以及如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　22．申请材料显示，嘉林药业存在变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险。请你公司补充披露上述变更药品辅助配方所涉及事项是否已整改完毕，以及相关风险对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　23．申请材料显示，嘉林药业部分房屋建筑物及土地使用权已设置抵押，部分应收账款和银行承兑汇票已设定质押。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见　　24．申请材料显示，截至报告书签署日，嘉林药业两个子公司嘉林有限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，存在在建项目不能取得新版药品GMP认证的风险。请你公司补充披露在建项目GMP认证的相关安排、是否存在法律障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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