公告日期：2016-03-15

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《江苏农华智慧农业科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本保荐机构”）作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”或“公司”）2014年4月非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定和智慧农业与申万宏源签署的《保荐协议》、《承销协议》等文件的有关约定，就智慧农业第六届董事会第三十一次会议审议的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，情况如下：一、智慧农业募集资金基本情况经中国证监会证监许可[2013]1408号文核准，公司于2014年4月非公开发行人民币普通股（A 股）33,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币4.71元，募集资金总额人民币1,554,300,000.00元。扣除各项发行费用人民币20,275,993.55元后，募集资金净额为人民币1,534,024,006.45元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2014]8841号”验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并与本保荐机构和开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。二、募集资金使用情况根据本次非公开发行股票方案，募集资金投资于农业机械产品制造及研发基地项目、配套农业机械用发动机项目。截止2015年12月31日，公司募投项目已投入28,698.61万元，闲置募集资金暂时补充流动资金14,924.93万元（已于2016年3月2日归还），募集资金账户余额为112,905.52万元（包括利息净收入）。根据募集资金实际使用进度及计划，预计未来12个月公司暂时闲置的非公开发行募集资金将不低于2亿元。三、历次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况2015年4月17日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金（2014年非公开发行股票募集资金）暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年3月2日，公司将暂时补充流动资金的14,924.93万元募集资金归还至相应的募集资金专项账户，并将上述归还情况通知了本保荐机构和保荐代表人。具体内容请见公司于2016年3月3日在巨潮资讯网披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。四、关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况及意见（一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的基本情况随着公司战略转型的持续推进及农机产业的深入发展，公司对流动资金需求量增加，公司决定继续用闲置募集资金暂时补充流动资金，此举有利于提高募集使用效率、节约财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司按使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金12个月测算，预计可节约财务费用约520万元。公司承诺，本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易。募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。公司在前次募集资金暂时补充流动资金期间未进行高风险投资。（二）智慧农业使用部分闲置募集资金补充流动资金的审议程序2016年3月14日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表同意意见。（三）保荐机构意见申万宏源及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：由于募集资金项目的投资是逐步展开的，智慧农业本次将闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存……[点击查看原文][查看历史公告]

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