公告日期：2016-12-30

关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明中国证券业监督管理委员会：方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式分别购买长沙韶光半导体有限公司全体股东所持有的 100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司全体股东所持有的100%股权以及成都创新达微波电子有限公司全体股东所持有的100%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”），经贵会上市公司并购重组审核委员会（即重组委）于2016年11月3日召开的2016年第83次工作会议审核未获通过。重组委认为，本次重组申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。知悉本次重组不予核准意见后公司高度重视，并已经发布公告继续推动本次重组。同时，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，会同公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”）、本次重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司及其他中介机构对本次重组未获通过的问题认真进行了落实，现将落实情况说明如下，请予以审核。本说明所用释义与《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。正文针对重组委就本次重组的不予核准意见，公司控股股东新余昊月、实际控制人及公司分别进行了以下整改措施：一、公司控股股东及实际控制人的整改措施1、卫洪江先生、新余昊月承诺自本次重组完成后36个月内不放弃公司控制权经公司与控股股东新余昊月及实际控制人卫洪江先生确认，卫洪江先生及新余昊月已经出具书面承诺，将承诺的“自其取得公司控制权之日起 36 个月内不放弃控制权”修改为“自本次重组完成之日起36个月内不放弃对公司的控制权”，有效延长了控制权承诺期限，进一步强化了本次重组完成后卫洪江先生通过新余昊月对公司控制权的稳定。2、新余昊月对收购公司股份所使用的委托贷款期限办理了展期，进一步降低其作为控股股东因该贷款事项而导致公司发生控制权不稳定的风险新余昊月在收购公司198,300,000股股份时，使用了武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信集团”）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行（以下简称“武汉招行”）发放的13.83亿元委托贷款。该贷款期限原为2年即到2018年7月3日到期。为稳固公司控制权，新余昊月经与武信集团、武汉招行协商并达成一致，同意为前述贷款办理展期：（1）原《委托贷款借款协议》贷款期间在原有借款期限基础上再展期一年（即至2019年7月4日）；（2）展期后的《委托贷款借款协议》到期后，新余昊月可以根据自身资金情况继续向武信集团申请该笔借款续贷两年至2021年7月4日并在新续期的借款到期后一次性还本付息；（3）自2016年7月4日借款满1年后的任意时间，均可以根据其自身资金使用计划提前还款。按照前述约定，新余昊月在委托贷款的3年期限内，在偿还委托贷款利息后，可以继续借贷2年且到期一次还本付息，因此，未来5年内，在正常生产经营且按时付息的情形下，新余昊月所持公司股份不存在因借款不能按期偿还而被司法冻结、裁定处置等可能导致公司控制权发生变更的风险，可以有效保证卫洪江先生对上市公司控制权的稳定。3、修订新余昊月控股股东火炬树的《合伙协议》，通过约定延长存续期限及后续增资安排等内容，进一步加强卫洪江先生对该企业的控制权以及通过该合伙企业筹集资金为新余昊月偿还委托贷款提供资金支持为维护卫洪江先生对公司控制权的稳定，增强普通合伙人盛达瑞丰对于火炬树的控制力，同时保障新余昊月《委托贷款借款协议》及时履行，火炬树的《合伙协议》进行了如下修订：1）火炬树的合伙期限延长至十年。合伙企业的期限经全体合伙人同意，可以延长或缩短。2）约定了火炬树合伙人的增资条件修改后的《合伙协议》约定，“合伙人共认缴出资人民240,000万元，各合伙人的认缴出资情况如下：合伙人姓 认缴出资额 认缴出资比例 2016年12月31日前 2017年9月30前名或名称 （万元） （%） 已实缴金额（万元） 应缴付金额（万元）盛达瑞丰 12,000.00 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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