公告日期：2016-10-27

方大锦化化工科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：按照贵会2016年9月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162355号，以下简称“一次反馈意见”）的要求，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”或“上市公司”）已会同长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）、成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）就一次反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。如无特殊说明，本反馈意见回复说明中的简称均与《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同意义。本回复修订部分均以楷体列示。2-1-1目录问题1：......3问题2：......17问题3：......32问题4：......48问题5：......57问题6：......66问题7：......72问题8：......77问题9：......79问题10：......80问题11：......81问题12：......82问题13：......86问题14：...... 101问题15：...... 108问题16：...... 121问题17：...... 126问题18：...... 135问题19：...... 138问题20：...... 147问题21：...... 158问题22：...... 1722-1-2问题1：申请材料显示，1）2016年7月，新余昊月通过协议转让受让方大集团持有的方大化工 29.16％股份，成为上市公司控股股东，实际控制人变更为卫洪江。2）新余昊月的控股股东为火炬树（有限合伙），火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰（持有火炬树11％合伙财产），盛达瑞丰的控股股东为卫洪江（持有盛达瑞丰51％股权），卫洪江为新余昊月实际控制人。请你公司：1）结合穿透后的股权控制关系、火炬树合伙协议及盛达瑞丰公司章程主要内容、相关各方权利义务、股权受让价款资金来源等，补充披露卫洪江为目前上市公司实际控制人的依据及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。2）如受让价款资金来源中包含上市公司控股股东、实际控制人非自有资金的，核查并进一步说明资金来源是否与本次重组交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系。3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人在前次控制权变更时相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。4）结合上市公司控股股东、实际控制人的经历和背景，进一步说明其是否具有经营管理上市公司的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：一、关于卫洪江为方大化工实际控制人的认定（一）卫洪江为新余昊月的实际控制人，其对于上市公司控制权稳定《公司法》第二百一十六条第（二）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；第（三）款规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。1、根据新余昊月、火炬树和盛达瑞丰的工商信息登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，新余昊月、火炬树和盛达瑞丰的股权结构如下图所示：2-1-3注：“武汉瑞和永兴”全称为武汉瑞和永兴贸易有限公司，“武汉中瑞福汇”全称为武汉中瑞福汇投资管理……[点击查看原文][查看历史公告]

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