天音控股:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复

梁炳亩

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公告日期：2016-06-21

股票代码：000829 股票简称：天音控股上市地点：深圳证券交易所天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号签署日期：二〇一六年六月目录反馈问题1：申请材料显示，天音通信报告期内持续亏损。请你公司补充披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................5反馈问题2：申请材料显示，本次发行股份购买资产交易对方为天富锦，募集配套资金交易对方包括同威创智、新盛源等有限合伙企业。请你公司补充披露：1）上述交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。2）天富锦的实际控制人。3）上述交易对方与目前上市公司持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系。4）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源。5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................10反馈问题3：申请材料显示，2016年2月，合广工会将其持有的天富锦31.68%股权转让给天和旺及天联创；报告期在合广工会中持股的员工共有7名，直接持工会股权比例为4.323%，剩余95.677%的份额为员工持股的预留份额；天和旺以及天联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。请你公司补充披露上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................23反馈问题4：申请材料显示，天音通信已取得了开展业务所需的全部资质，子公司易天新动和天乐互娱的《网络文化经营许可证》将于2016年到期；子公司部分域名已到期或将于2016年到期。请你公司：1）结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，补充1-1-1披露其相应资质。2）补充披露上述资质续期是否存在法律障碍。3）补充披露上述域名到期对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............25反馈问题5：申请材料显示，国内手机销售行业市场化竞争明显加剧。请你公司结合定价机制、销售毛利率、消费者消费方式、库存管理模式、产品选型方式、未来市场空间、竞争情况，补充披露天音通信未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................................................28反馈问题6：申请材料显示，报告期天音通信的营业收入以手机分销业务为主，2014年和2015年均为亏损。其中2015年手机分销业务毛利率较2014年略有上升，同时销售费用占营业收入的比重有所下降。请你公司结合天音通信的盈利模式、成本与期间费用构成、存货减值风险等，补充披露：1）2015年毛利率上升及销售费用下降的原因。2）2016年天音通信扭亏为盈的可能性及合理性。3）业绩承……[点击查看原文][查看历史公告]

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