导读 本周并购重组委一共召开了4次工作会议，即第76次、第77次、第78次和第80次，共计审核了9家公司并购重组事项，最终审核结果显示，长城动漫重组事项未获通过，审核意见为：申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，《刚刚！长城动漫重组被否，收购VR资产受阻（附被否审核意见汇总）| 定增并购圈》。目前公司未对后续安排做出公告，但根据定增并购圈观察认为，继续推进本次收购，不如将之前确定的重大资产出售完成，以便后续工作的开展。

另外，艾迪西、银禧科技和西仪股份获有条件通过。其中，艾迪西的审核意见为：请申请人补充披露如本次交易2016年度无法完成，2019年度的业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请申请人补充披露预测期毛利率、资本性支出、折旧摊销等主要评估参数取值的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

银禧科技的审核意见为：请申请人补充披露评估方法、参数选择的合理性以及会计报表合并对价分摊时依据的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

西仪股份的审核意见为：请申请人补充披露江苏农垦、天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵是否存在一致行动关系，如不存在，请进一步提供不构成一致行动关系的相反证据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

其余5家公司四维图新、天壕环境、诚志股份、启明星辰和南京港的重组事项获无条件通过，方案基本情况可参见《申通借壳艾迪西将上会审核，下周密集审核9个项目（附审核意见汇总）| 定增并购圈》。

重组审核悄然提速，8月份公告项目开始上会

根据证监会上市部公布的并购重组委工作会议安排，下周将召开3次工作会议，分别是第81次、第82次和第83次，共计审核7家公司并购重组事项，上会公司分别是巨龙管业、中化岩土、天神娱乐、诺力股份、方大化工、南洋集团和创业软件。其中，八九月份公告的南洋集团、方大化工和诺力股份等项目排队时间非常之短，下周就上会审核了，这几个项目投行交易方案设计各具看点，也备受定增并购圈小伙伴们关注，是否顺利过会值得关注！

巨龙管业即去年收购艾格拉斯之后再发力，今年4月公告，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影、北京拇指玩各100%股权。其中，以现金支付6.94 亿元，其余10 亿元以22.20元/股的价格发行4504.5万股公司股份支付。同时，公司拟以22.20元/股的价格，向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等8名交易对方发行7628.38万股股份募集配套资金16.94亿元。募集资金中，6.94亿元用于支付此次交易现金对价；1.83亿元将用于移动网络游戏的研发项目；3.29亿元将投入移动网络游戏的发行项目；3.5亿元将用于“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目；1.07亿元将用于北京拇指玩大数据平台项目；3000万元将用于支付中介费用。

本次并购的标的资产杭州搜影成立于2013年6月，目前已成为国内领先的独立移动互联网视频推广平台，旗下拥有“拇指影吧”移动互联网视频推广平台，并依靠平台聚集的众多用户提供精准、高效的广告服务。北京拇指玩成立于2011年4月，主要从事移动互联网游戏推广业务，自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏，已跻身国内知名的专业手机游戏推广平台。“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。

2015年2月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移动网络游戏开发、运营业务。巨龙管业表示，艾格拉斯与杭州搜影以及北京拇指玩同属移动互联网公司，交易完成后，北京拇指玩运营的“拇指玩”移动互联网游戏推广平台，可以推广和运营艾格拉斯的移动游戏；杭州搜影运营的“拇指影吧”作为移动互联网专业的视频推广平台，未来可以共享艾格拉斯的优秀IP资源，向视频内容提供领域延伸；而“拇指玩”和“拇指影吧”更可以在流量导入、广告投放方面进行合作。艾格拉斯及标的公司的业务协同将有助于公司在移动互联网领域打造综合的泛娱乐平台，向无线数字娱乐方向发展。

今年5月期间曾经出现过VR、游戏等跨界并购禁止或审核趋严的传闻，定增并购圈的小伙伴们突然感慨，类似已经转型并实现双主业运营的巨龙管业等公司确实动手早。在国内资本市场，但凡有政策支持的时候就需要赶紧做事，否则一旦收紧，哪些今年想转型的公司就难了，不仅仅标的资产难寻，也面临着监管政策的趋严。

中化岩土5月公告称，拟以8.2元/股的价格，收购力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权。本次交易完成后，三家标的公司将成为公司全资子公司。本次交易对价合计为4.8 亿元，其中现金对价为4950万元，发行股份支付对价4.31亿元。本次收购前，中化岩土已于2015年12月以现金方式收购浙江中青51%股权。本次交易完成后，公司将拥有力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青100%股权。

根据业绩承诺，力行工程2016年至2020年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于2900万元、3250万元、3650万、3650万和3650 万元；主题纬度2016年至2020年预计实现的经审计的净利润不低于910万元、1100万元、1300万元、1300万元和1300万元。

本次并购的标的资产力行工程主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务等。浙江中青专注于通用航空机场投资、建设和服务。主题纬度主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的规划，建筑、景观等具体设计实践。公司表示，通过本次重组，公司拥有地下工程特种装备的自主研发、设计、制造和技术服务能力，成为提供地下空间开发建设整体解决方案的综合服务商；快速持有通用机场及相关资产，具备依托通用航空的旅游规划开发能力，提升通用航空全产业链服务能力，推进公司通用航空产业战略的实施。

6月天神娱乐公告，拟收购北京幻想悦游网络科技有限公司93.54%的股权、北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%的股权，合计作价44.18亿元。天神娱乐本次定增价格为70.63元/股，44.18亿元作价中，股份支付、现金支付各占一半左右。此外，天神娱乐拟配套募集资金25.6 亿元，发行价格不低于70.63 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定，募资拟用于支付交易现金对价、交易费用及影视制作项目投资等。

本次并购的标的资产幻想悦游是一家以网络游戏海外发行及移动精准广告为主业的公司，幻想悦游专注于中东、南美、欧洲地区的市场，截至2015年12月31日，幻想悦游代理了总计35款国产网页游戏及移动网络游戏，将其本地化为12种语言版本并面向全球40多个国家和地区发行并提供运营服务。合润传媒则主要从事内容整合营销服务，在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先地位，服务超过200个客户，每年在20余部电影、200余部电视剧、80集微电影及（品牌内容剧）、2部自制剧中为品牌定制或融入品牌内容娱乐营销元素。

天神娱乐表示，本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、广告传媒板块与影视内容三大板块进行多重补强，打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台。草案显示，相关方承诺幻想悦游2016年至2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.69亿元、3.5亿元、4.37亿元，三年累计不少于10.56亿元。此外，王倩等共同承诺合润传媒2016年至2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5500万元、6875万元和8594万元。

不过方案一经公布，深交所就对公司发出了重组问询函，就商誉规模扩大等问题提出问题。根据上市公司2016年半年报，公司2016年6月30日的商誉金额为36.64亿元，主要系因2015年本公司收购深圳为爱普、妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc和麦橙科技形成。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的【2016】京会兴阅字第12010001号《备考审阅报告》，本次收购完成后，还将新增38.62亿元商誉。

也就是说，收购完成天神娱乐的商誉总值将会达到77.86亿元，占交易后天神娱乐总资产的超过六成，占净资产的比例高达八成。企业需要每年对商誉进行减值测试，如果收购标的在业绩上不达标，需要减值计入当年损益，造成业绩大幅下降。一旦收购标的无法完成业绩承诺，天神娱乐将面临巨额商誉减值风险。

诺力股份8月公告，拟以21.79元/股的价格，向张科、张元超和张耀明3名自然人发行1486.92万股，同时支付现金购买其持有的无锡中鼎物流设备有限公司90%的股权，交易作价为5.4 亿元。同时，诺力股份拟向丁毅、王宝桐等2 名认购对象发行股份募集配套资金不超过2.39 亿元。

本次并购的标的资产无锡中鼎2009年成立，注册资本为7400万元，主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。无锡中鼎的产品方案根据客户生产、仓储、配送等环节的特定需求进行差异化定制，为非标准化的产品。根据所处供应链位置的不同，无锡中鼎的主要产品可分为原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心等类别，此外还包括为冷链、锂电等特殊需求行业专门研发设计的物流解决方案。在业绩承诺方面，交易双方同意，无锡中鼎2016年至2018 承诺净利润数分别为3200万元、5000万元、6800 万元。

诺力股份表示，诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。通过本次交易，无锡中鼎将实现同资本市场的对接，可利用资本市场的融资功能获取资金进行技术研发、人才引进、资源开发等工作，充分发挥其在智能物流系统行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展。

方大化工今年6月公告实控人变更，三个月之后就公告重组方案，10月就上会重组推进工作可谓神速，圈子都有点怀疑自己看错了？今年6月底，方大化工29.16%的股权将转让至新余昊月旗下，以每股10元的转让价格计算，上述股份合计作价19.83亿元，单价较方大化工停牌前股价溢价约52%。9月公告，拟收购长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的 100%股权，交易金额达20亿元。同时，同时发行股份募集配套资金不超过11.57亿元，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件(TF-HIC)生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。

本次并购的标的资产长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商；威科电子是厚膜集成电路生产商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于雷达、通讯等领域；成都创新达专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产。根据业绩承诺，三家标的公司2016年至2018年合计净利润分别不低于1.5亿元、2.05亿元和2.8亿元。

方大化工称，此次收购完成后，公司将切入军工电子领域。公司将建立起涵盖军用集成电路设计及封装测试、厚膜集成电路及微波系列产品的业务体系，未来拟在整合三家标的公司的基础上，实现在技术研发、产品供应、市场拓展等方面的合作共享，以有效缩短研发及供货周期，提升产品性能和稳定性，进一步增强市场竞争能力。

南洋股份8月公告，拟57亿元收购北京天融信科技股份有限公司100%股权，其中股份支付对价36.2亿元，现金支付对价20.8亿元。同时，公司还将向鸿晟汇、开源基金、广发信德、新华保险等九个对象，以9.70元/股的价格发行21855.67万股，募集配套资金不超过21.20亿元，主要用于支付本次交易现金对价。上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的鸿晟汇拟认购其中约2061.86万股。

本次并购的标的资产天融信为国内最早进入信息安全行业的公司之一，已经形成具有核心竞争力的安全产品、安全服务、安全集成三条业务主线，并在政府、金融、能源、电信等行业得到广泛应用，在业内排名前列，根据《2015-2016年中国信息安全产品市场研究年度报告》显示，2015年，在信息安全产品市场，天融信股份总体市场占有率达到4.4%，排名第二。在细分市场方面，根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》研究报告显示，2014年，天融信股份在防火墙硬件市场中，以18.9%的市场占有率，排名第一；在入侵防御硬件市场、VPN硬件市场中的市场占有率分别为10.6%和10.5%，位列第三。

收购评估报告披露，天融信2014年、2015年的营收分别为7.37亿元和8.55亿元，实现净利润1.84亿元和2.30亿元。交易方承诺，天融信2016年度合并报表中扣非净利润不低于2.88亿元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于6.75亿元，2016年度至2018年度扣非净利润累积不低于11.79亿元。

南洋股份认为，天融信服务的客户包括政府、金融、能源、电信等行业，与上市公司现有客户部分重叠具备协调性，上市公司现在的电线电缆行业属于较强周期行业，受宏观经济因素影响较大；而信息安全行业属于周期性较弱的行业，两者结合有利于上市公司熨平经济周期所带来的业绩波动，为股东创造相对稳定回报。本次交易完成后，南洋股份将建立电线电缆、信息安全的双主业平台。一方面，上市公司将沿着能源行业产业链的思路，整合传统能源和新能源领域；另一方面，上市公司将以天融信股份为依托，整合发展信息安全产业，着力挖掘电力能源、轨道交通系统行业的信息安全需求。

创业软件8月份公告，拟向交易对方以39.37元/股发行2987万股，并支付现金6190万元，合计作价12.38亿元，收购杭州博泰信息技术服务有限公司100%股权。为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8190万元，股票发行价格为39.37元/股。

公告披露，博泰服务为IT运维服务商，在IT运维服务行业积累了丰富的经验，构建了庞大的服务网络，培养了高效的服务队伍，建立了完善的管理体系及制度。基于对IT运维服务行业应用领域的分析并结合自身业务发展，现阶段，博泰服务的IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领域，体现在为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案。利润补偿义务人承诺博泰服务2016年度、2017年度和2018年度实现净利润分别不低于8650万元、9950万元和1.14亿元，利润承诺期内承诺净利润合计数不低于3亿元。

本次并购完成后，创业软件能整合博泰服务的服务网络、服务团队，学习服务经验，移植服务管理体系，同时能够切入银行等金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展；同时，博泰服务能够基于创业软件在医疗卫生健康领域的行业领先地位及优势，实现从金融领域向医疗领域的扩张。

本周和下周上会项目汇总表（截止2016年10月28日）

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