私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》合伙协议应列明与合伙企业的利润分配及亏损分担方式有关的事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等。

1、利润分配

为了激励普通合伙人，争取基金投资回报最大化，有限合伙协议一般约定由“优先收回投资”式的投资收益分配方式。所谓“优先收回投资”，就是约定内部收益率（IRR），如内部收益率不超过8%，则全部投资收益分配给全部合伙人；如内部收益率高于8%但不超过10%，则8%部分分配给全部合伙人，其余投资收益分配给普通合伙人；如内部收益率高于10%，则回报的80%分配给全体合伙人，剩余20%分配给普通合伙人。

2、亏损分担

投资亏损由各合伙人根据其出资额按比例分担。

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