大秦铁路股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
郝生跃
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》等相关规定和要求，在 2023 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人于 1995 年 6 月北方交通大学博士毕业，同年就职于中国路桥集团海外
事业部，历任中国路桥集团巴基斯坦分公司高级工程师、海外部投标报价处副处长，2001 年起就职于北京交通大学，历任经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长等职。2016 年 7 月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。兼任江苏省铁路集团、中化明达控股集团、北京城建集团、河北高速公路集团外部董事。经公司 2022 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有上市公司 1%及以上的已发行股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况
2023 年度，本人严格按照相关制度规定，勤勉、忠实履行职责，积极参加
董事会及相关会议，严格执行决策制度，认真审议各项议案并提出意见建议，督促董事会决议的执行，确保董事会依法合规运作。2023 年大秦铁路公司共召开 7次董事会和 1 次股东大会会议，作为独立董事，我积极、认真参加了全部会议，全年认真审议董事会议案 36 项，均投赞成票。
2023 年度，本人出席董事会、股东大会会议情况如下：
以通讯方 是否连续两次 出席股东
应参加董 亲自出 委托出
式出席次 缺席次数 未亲自参加会 大会的次
事会次数 席次数 席次数
数 议 数
7 7 4 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本人担任提名委员会主任和战略委员会委员，报告期内主持召开4次提名委员会，通过了董事会换届、提名副总经理等相关议案。
报告期内，各专业委员会按照董事会专门委员会实施细则，规范有序开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，本人积极参与并出席报告期内召开的各专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司相关会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司规范运作及可持续发展积极提出建议。
（三）在公司进行现场调查的情况
2023年，本人与公司管理层保持定期沟通。公司每月按时发送公司情况通报，使我能及时了解公司生产经营情况，可以动态监督和核查公司内部控制管理、董
事会决议执行和经理层履行职责等情况。
报告期内，本人共参加大秦公司董事会办公室组织的两次现场调研。8月10添乘HXD型机车考察了公司控股子公司西南环线路、设备和运输组织情况；此外对公司控股子公司下属的中鼎物流园进行调研，充分了解了控股公司的经营情况、重点问题等相关情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构、会计师事务所等保持持续和积极沟通。特别是在年报审计期间，通过视频会议和现场会议，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。在年度审计委员会会议上，本人提出内部控制审计要进一步拓展业务范围，进一步加强合同、在建工程等相关流程测试的建议，促进管理水平的提升。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2023年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，本人对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第六届董事会第十八次会议：关于确认公司2022 年度日常关联交易
执行情况暨预计 2023年度日常关联交易金额的议案
（2）第六届董事会第十八次会议：关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况
公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2023年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。
4、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2023年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2023年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2022 年，母公司度实现净利润10,906,455,851元，提取法定盈余公积金1,090,644,564元。以2022年末公司总股本14,866,945,907股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。当年剩余未分配利润结转到下年度。2022年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2022年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
6、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
7、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2023年1月16日召开第六届董事会第十六次会议，2023年2月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于选举戴弘先生为公司第六届董事会董事的议案》。
2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
公司于2023年6月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于解聘大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任大秦铁路股份有限公司副总经理的议案》。因工作调整原因，公司董事会解聘常巍先生公司副总经理职务。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任刘斌先生为公司副总经理。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、其他事项
(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。

2024年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，认真落实《上市公司独立董事管理办法》，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出自己应有的努力。