国泰君安证券股份有限公司
关于大秦铁路股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对大秦铁路2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,055,660.38元（不含增值税），募集资金净额为人民币31,973,944,339.62元。上述募集资金总额人民币32,000,000,000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币19,200,000.00元，实际收到募集资金为人民币31,980,800,000.00元，该募集资金已于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。
上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

（二）募集资金本年度使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）累计为人民币1,779,596,214.59元（其中：2023年，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币589,068,434.33元）。2023年，公司使用募集资金人民币0元，已累计使用募集资金人民币3,697,022,245.55元。
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
30,063,373,969.04元，募集资金账户余额为人民币30,063,373,969.04元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，大秦铁路制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。
根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。
公司于2020年12月21日与保荐机构国泰君安及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
截至2023年12月31日，公司募集资金在所有银行专户的余额合计为人民币30,063,373,969.04元。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司累计支付募投项目资金人民币3,697,022,245.55元，具体如下：

单位：万元
序 项目名称 募集资金拟 募集资金累 其中：2023 年
号 投入金额 计支付金额 度直接支付
1 收购中国铁路太原局集团有限公 2,830,901.53 - -
司国有授权经营土地使用权
收购中国铁路太原局集团有限公
2 司持有的太原铁路枢纽西南环线 369,098.47 369,702.22 -
有限责任公司 51%股权
合计 3,200,000.00 369,702.22 -
募投项目的资金具体使用情况详见本核查意见“附表：募集资金使用情况对照表”。
本次转让土地位于山西、河北两省，面积较大、数量较多，土地价款及相关费用等的核算工作较为复杂。此外，转让涉及土地分证合证、规划调整等情况，相关工作流程涉及多个部门和环节，沟通协调过程较长，土地交割价款尚未最终确认。截至2023年12月31日，收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权项目尚未完成交割手续。公司已指定专人持续、积极推动相关工作的完成。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，截至2023年12月31日，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况；公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师对大秦铁路募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对大秦铁路2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《对大秦铁路股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2401311号），认为：《大秦铁路股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的核查意见
经核查，国泰君安认为，2023年度公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性
文件的要求；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；募集资金具体使用情况与披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）

附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金金额 3,200,000.00 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金金额 - 已累计投入募集资金总额 369,702.22
变更用途的募集资金总额比例 0%
已变更 截至期末累
项目， 截至期末承 截至期末 计投入金额 截至期末投 项目达到 本年度 是否 项目可行
序 承诺投资项 含部分 募集资金承 调整后投资 诺投入金额 本年度投 累计投入 与承诺投入 入进度 预定可使 实现的 达到 性是否发
号 目 变更 诺投资总额 总额 （1） 入金额 金额 金额的差额 （%）（4）= 用状态日 效益 预计 生重大变
（如 （2） （3）=（2） （2）/（1） 期 效益 化
有） -（1）
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