华润三九公司章程

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华润三九(000999) 现价: 59.37 涨幅: -2.32% 涨跌: -1.41元
成交:37913万元	今开: 60.21元	最低: 59.20元	振幅: 2.45%	跌停价: 54.70元
市净率:2.88	总市值: 586.68亿	成交量: 63476手	昨收: 60.78元	最高: 60.69元
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三九医药股份有限公司公司章程（2008年5月）三九医药公司章程（修正案）关于修改《公司章程》部分条款的议案关于修改《公司章程》部分条款的议案《三九医药股份有限公司章程》修订内容章程修改方案公司章程修改内容三九医药股份有限公司公司章程修改内容

公司章程—— 华润三九（000999）

三九医药股份有限公司公司章程（2008年5月）(查看PDF公告)

公告日期：2008-05-19

公告内容详见附件

三九医药公司章程（修正案）(查看PDF公告)

公告日期：2006-05-30

公告内容详见附件

关于修改《公司章程》部分条款的议案(查看PDF公告)

公告日期：2005-06-28

具体修订内容如下：一、在《公司章程》原第四十一条之后增加第四十二条，此后条款序号依次顺延。 "第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、《公司章程》第四十七条原条款为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。" 现修改为： "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 三、在《公司章程》原第四十八条之后增加第五十条，此后条款序号依次顺延。 "第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。" 四、在《公司章程》原第四十九条之后增加第五十二条，此后条款序号依次顺延。 "第五十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。" 五、在《公司章程》原第六十五条之后增加第六十九条，此后各条款序号依次顺延。 "第六十九条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。" 六、在《公司章程》原第六十七条之后增加第七十二条，此后各条款序号依次顺延。 "第七十二条 "公司股东大会在采用累积投票制选举董事或独立董事或股东担任的监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、独立董事或股东担任的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人、独立董事候选人或股东担任的监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人、独立董事候选人或股东担任的监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人、独立董事候选人或股东担任的监事候选人，以得票多者当选。" 七、在《公司章程》原第六十八条之后增加第七十四条，此后各条款序号依次顺延。 "第七十四条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入当次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。" 八、原《公司章程》第六十九条原条款为："每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。" 现修改为： "第七十五条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对表决情况均负有保密义务。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。" 九、在《公司章程》第五章第一节之后增加一节，即"第二节独立董事"。原第五章第一节内容作相应修改。原有章节及条款序号依次顺延。具体修订如下：第五章第一节董事第八十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第八十四条《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《上市公司独立董事指导意见》"）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。第八十五条董事由股东大会采用选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：１、法律有规定；２、公众利益有要求；３、该董事本身的合法利益有要求。第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十八条公司董事应当履行的诚信勤勉义务包括： (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人； (二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。第八十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。第九十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第九十二条非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第九十七条公司不以任何形式为董事纳税。第九十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第九十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百条独立董事由股东大会以累积投票制的表决方式选举或更换。具体操作方式与相关法律法规的规定一致。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百零一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百零二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。第一百零三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百零四条公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的董事的职权外，还有如下特别职权：（一）重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。该事项经二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上述（一）至（五）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意；在行使第（六）项职权时，应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百零五条除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认定可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。第一百零六条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百零七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。十一、《公司章程》原第一百一十四条原条款为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。" 现修改为："第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。" 十二、《公司章程》原第一百一十五条原条款为： "董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格: （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人担任；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。" 现修改为： "第一百二十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。" 十三、《公司章程》原第一百一十六条原条款为： "董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；（九）公司章程所规定的其他职责。" 现修改为： "第一百三十条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）具体负责公司与投资者关系管理工作，负责建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。" 十四、在《公司章程》原第一百一十六条之后增加第一百三十一条，此后各条款序号依次顺延。 "第一百三十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。" 十五、删除《公司章程》原第一百一十七条十六、在《公司章程》原第一百一十八条之后增加第一百三十三条，此后各条款序号依次顺延。 "第一百三十三条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。" 十七、《公司章程》原第一百五十一条原条款为： "公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。" 现修改为： "第一百六十六条公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。" 十八、公司章程第十章"通知和公告" 现修订为："第十章通知、信息披露与投资者关系管理"。原该章"第二节公告"修订为"第二节信息披露" 十九、《公司章程》原第一百七十五条，原条款为： "公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。" 现修订为： "第一百九十条公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司也可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。" 二十、在《公司章程》原第一百七十五条之后增加第一百九十一至一百九十五条。此后各条款序号依次顺延。 "第一百九十一条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。第一百九十二条公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合规则要求。第一百九十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第一百九十四条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。第一百九十五条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本章程、《股票上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。" 二十一、《公司章程》第十章增加"第三节投资者关系管理" "第一百九十六条公司应积极开展投资者关系工作，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强股东特别是社会公众股东的沟通与交流。第一百九十七条董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 二十二、在《公司章程》原第二百零一条之后增加第二百二十四条，即 "第二百二十四条公司已制定专门的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并将它们作为章程的附件，与章程具有同等法律效力。"

关于修改《公司章程》部分条款的议案(查看PDF公告)

公告日期：2005-05-27

一、在《公司章程》原第四十一条之后增加第四十二条，此后条款序号依次顺延。 "第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、《公司章程》第四十七条原条款为"：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。" 现修改为： "公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知全体公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 三、在《公司章程》原第四十八条之后增加第五十条，此后条款序号依次顺延。 "第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。" 四、在《公司章程》原第四十九条之后增加第五十二条，此后条款序号依次顺延。 "第五十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。" 五、在《公司章程》原第六十五条之后增加第六十九条，此后各条款序号依次顺延。 "第六十九条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。" 六、在《公司章程》原第六十七条之后增加第七十二条，此后各条款序号依次顺延。 "第七十二条公司股东大会在采用累积投票制选举董事或独立董事或股东担任的监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、独立董事或股东担任的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人、独立董事候选人或股东但任的监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人、独立董事候选人或股东但任的监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人、独立董事候选人或股东但任的监事候选人，以得票多者当选。" 七、在《公司章程》原第六十八条之后增加第七十四条，此后各条款序号依次顺延。 "第七十四条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入当次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。" 八、原《公司章程》第六十九条原条款为："每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。" 现修改为： "第七十五条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对表决情况均负有保密义务。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。" 九、在《公司章程》第五章第一节之后增加一节，即"第二节独立董事"。原第五章第一节内容作相应修改。原有章节及条款序号依次顺延。具体修订如下：第五章第一节董事第八十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第八十四条《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《上市公司独立董事指导意见》"）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。第八十五条董事由股东大会采用选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：１、法律有规定；２、公众利益有要求；３、该董事本身的合法利益有要求。第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十八条公司董事应当履行的诚信勤勉义务包括： (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人； (二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (三)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。第八十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。第九十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第九十二条非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第九十七条公司不以任何形式为董事纳税。第九十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第九十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百条独立董事由股东大会以累积投票制的表决方式选举或更换。具体操作方式与相关法律法规的规定一致。公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百零一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百零二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。第一百零三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百零四条公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的董事的职权外，还有如下特别职权：（一）重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。该事项经二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上述（一）至（五）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意；在行使第（六）项职权时，应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百零五条除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认定可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。第一百零六条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百零七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。十一、《公司章程》原第一百一十四条原条款为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。" 现修改为："第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。" 十二、《公司章程》原第一百一十五条原条款为： "董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格: （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人担任；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。" 现修改为： "第一百二十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。" 十三、《公司章程》原第一百一十六条原条款为： "董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；（九）公司章程所规定的其他职责。" 现修改为： "第一百三十条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）具体负责公司与投资者关系管理工作，负责建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。" 十四、在《公司章程》原第一百一十六条之后增加第一百三十一条，此后各条款序号依次顺延。 "第一百三十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可与董事会、监事会、股东会沟通,要求排除妨碍。" 十五、删除《公司章程》原第一百一十七条十六、在《公司章程》原第一百一十八条之后增加第一百三十三条，此后各条款序号依次顺延。 "第一百三十三条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。" 十七、《公司章程》原第一百五十一条原条款为： "公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。" 现修改为： "第一百六十六条公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。" 十八、公司章程第十章"通知和公告" 现修订为："第十章通知、信息披露与投资者关系管理"。原该章"第二节公告"修订为"第二节信息披露" 十九、《公司章程》原第一百七十五条，原条款为： "公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。" 现修订为： "第一百八十九条公司在中国证监会指定的报刊《中国证券报》或《证券时报》刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司也可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。" 二十、在《公司章程》原第一百七十五条之后增加第一百九十至一百九十四条。此后各条款序号依次顺延。 "第一百九十条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。第一百九十一条公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合规则要求。第一百九十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第一百九十三条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。第一百九十四条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本章程、《股票上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。" 二十一、《公司章程》第十章增加"第三节投资者关系管理" "第一百九十五条公司应积极开展投资者关系工作，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强股东特别是社会公众股东的沟通与交流。第一百九十六条董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" 二十二、在《公司章程》原第二百零一条之后增加第二百二十二条，即 "第二百二十二条公司已制定专门的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并将它们作为章程的附件，与章程具有同等法律效力。"

《三九医药股份有限公司章程》修订内容(查看PDF公告)

公告日期：2005-03-02

《公司章程》第九十九条原条款为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权（净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准）。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。" 现拟修订为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权在法律、法规规定的范围内： 1、决定金额不超过公司净资产10%(含10%)的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与和受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易金额。 2、决定金额不超过公司净资产10%的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续12个月内累计计算。 3、关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。如公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%高于人民币500万元，则人民币500万元以上的关联交易应提交董事会批准后实施。公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后实施。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数计算交易金额。 4、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。 5、超过上述标准的其他事项须提交公司股东大会审批。国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》要求提交股东大会审议的事项须提交公司股东大会审批。"

章程修改方案(查看PDF公告)

公告日期：2004-05-25

1、《公司章程》第五条, 原条款为： "公司住所：广东省深圳市银湖邮政编码：518029" 现根据公司营业执照登记事项修改为： "公司住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口邮政编码：518029" 2、《公司章程》第六条, 原条款为："公司注册资本为人民币75300万元"；现修改为："公司注册资本为人民币97890万元"。 3、《公司章程》第十一条, 原条款为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。" 现修改为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。" 4、《公司章程》第十八条, 原条款为："公司的内资股,在深圳证券登记结算有限公司集中托管。" 现修改为："公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。" 5、《公司章程》第十九条, 原条款为： "公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团(深圳南方制药厂)、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股,占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。" 现修改为： "公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团(深圳南方制药厂)、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股,占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。 2003年6月,经公司2002年年度股东大会批准,公司实施资本公积金转增股本方案每10股转增3股,转增后公司普通股总数变为978,900,000股。" 6、《公司章程》第二十条, 原条款为： "第二十条公司的股本结构为：普通股75,300万股,其中：股份种类股数(万股)所占比例(%) 国有法人股55,20073.31 法人股1000.13 社会公众股 20,00026.56 合计75,300100.00" 现修改为： "第二十条公司的股本结构为：普通股97890万股,其中：股份种类股数(万股)所占比例(%) 国有法人股7176073.31 法人股1300.13 社会公众股 2600026.56 合计97890100.00" 7、《公司章程》第七十九条, 原条款为： "董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换。董事任期届满可以连选连任,独立董事连任期间不得超过6年。董事(包括独立董事)任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。" 现修改为："董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满可以连选连任,独立董事连任期间不得超过6年。董事(包括独立董事)任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。" 8、《公司章程》第六十七条, 原条款为："董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前提交董事会。" 现修改为： "董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。但独立董事可由股东大会从公司董事会、监事会、或持有(包括单独或合并持有)上市公司已发行股份1%以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前提交董事会。" 9、《公司章程》第八十七条, 原条款为："董事连续二次,独立董事连续三次未能亲自出席董事会议,也不委托其他董事或独立董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。" 现修改为："非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的,独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。" 10、《公司章程》第九十九条, 原条款为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。" 经公司2002年第三次临时股东大会审议批准,现将该条款修改为："董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权(净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准)。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。" 11、《公司章程》第一百二十条, 原条款为："《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员,不得担任公司的经理。" 现修改为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。" 12、《公司章程》第一百三十一条, 原条款为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。公司高级管理人员不得兼任监事。" 现修改为："《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。" 14、《公司章程》第一百六十二条, 原条款为： "公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。" 现修改为： "公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以传真方式送出； (四)以电子邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)公司章程规定的其他形式。" 15、《公司章程》第一百六十五条, 原条款为："公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出或邮件方式送出进行。" 现修订为："公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。" 16、在原《公司章程》第八章之后增加"第九章公司对外担保" 第一百六十二条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,公司决定为他人担保之前,应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第一百六十三条公司担保对象应符合以下资信标准： 1、被担保对象应具有良好的银行资信记录； 2、被担保对象经营状况稳定； 3、原则上被担保对象的资产负债率不超过70%。第一百六十四条对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。第一百六十五条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。第一百六十六条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第一百六十七条公司应按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务,应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司章程中原第九章至第十二章顺延为第十章至第十三章,原第一百六十二条及其之后的条款相应顺延。公司章程其他条款的内容不变。附件3：毛蕴诗先生简历毛蕴诗男,57岁,博士,职称：教授。历任武汉大学管理学院副教授、系副主任,武汉大学管理学院教授、副院长,中山大学管理学院博士生导师、院长。现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任,广东省政协常委,国务院学位委员会工商管理学评议组成员,国家自然科学基金管理学科评审组成员,中国信息协会预测专业委员会委员,广东省经济学会副会长。附件4：孙晓民先生简历孙晓民,1954年7月出生,男,汉族,中国共产党员,高级国际商务师。1970年参加工作,1986年毕业于北京大学法律系获得法学硕士学位；1986年7月到中国技术进出口总公司工作,历任法律部副总经理、总经理；1998年11月任中国通用技术(集团)控股有限责任公司法律总顾问；2000年9月任中国通用技术(集团)控股有限责任公司党组成员、副总经理、常务董事；2004年5月起任三九企业集团(深圳南方制药厂)党委书记、总经理。

公司章程修改内容(查看PDF公告)

公告日期：2004-04-28

　　为了进一步控制公司担保风险，根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，在原《公司章程》第八章之后增加"第九章公司对外担保"，具体内容如下：　　第一百六十二条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。　　第一百六十三条公司担保对象应符合以下资信标准：　　1、被担保对象应具有良好的银行资信记录；　　2、被担保对象经营状况稳定；　　3、原则上被担保对象的资产负债率不超过70%。　　第一百六十四条对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。　　第一百六十五条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。　　第一百六十六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。　　第一百六十七条公司应按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。　　公司章程中原第九章至第十二章顺延为第十章至第十三章，原第一百六十二条及其之后的条款相应顺延。

三九医药股份有限公司公司章程修改内容(查看PDF公告)

公告日期：2003-08-30

(标注有下划线的文字为修改后的内容) 1、《公司章程》第五条, 原条款为：＂公司住所：广东省深圳市银湖邮政编码：518029＂现根据公司营业执照登记事项修改为：＂公司住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口邮政编码：518029＂ 2、《公司章程》第六条, 原条款为：＂公司注册资本为人民币75300万元＂；现修改为：＂公司注册资本为人民币97890万元＂。 3、《公司章程》第十一条, 原条款为：＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。＂现修改为：＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人或经公司董事会决定的其他高级管理人员。＂ 4、《公司章程》第十八条, 原条款为：＂公司的内资股,在深圳证券登记结算有限公司集中托管。＂现修改为：＂公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。＂ 5、《公司章程》第十九条, 原条款为：＂公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团(深圳南方制药厂)、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股,占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。＂现修改为：＂公司经批准公开发行后的普通股总数为75,300万股。公司成立时向发起人三九企业集团(深圳南方制药厂)、深圳三九药业有限公司、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司发行55,300万股,占公司已发行在外普通股总数的100%。上述各发起人认缴公司股份之出资均以68.1606%的折股比例折为公司股份。 2003年6月,经公司2002年年度股东大会批准,公司实施资本公积金转增股本方案每10股转增3股,转增后公司普通股总数变为978,900,000股。＂ 6、《公司章程》第二十条, 原条款为：＂第二十条公司的股本结构为：普通股75,300万股,其中：股份种类股数(万股)所占比例(%) 国有法人股55,20073.31 法人股1000.13 社会公众股20,00026.56 合计75,300100.00＂现修改为：＂第二十条公司的股本结构为：普通股97890万股,其中：股份种类股数(万股)所占比例(%) 国有法人股7176073.31 法人股1300.13 社会公众股2600026.56 合计97890100.00＂ 7、《公司章程》第七十九条, 原条款为：＂董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换。董事任期届满可以连选连任,独立董事连任期间不得超过6年。董事(包括独立董事)任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。＂现修改为：＂董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满可以连选连任,独立董事连任期间不得超过6年。董事(包括独立董事)任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。＂ 8、《公司章程》第六十七条, 原条款为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前提交董事会。＂现修改为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。但独立董事可由股东大会从公司董事会、监事会、或持有(包括单独或合并持有)上市公司已发行股份1%以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前提交董事会。＂ 9、《公司章程》第八十七条, 原条款为：＂董事连续二次,独立董事连续三次未能亲自出席董事会议,也不委托其他董事或独立董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。＂现修改为：＂非独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议的,独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。＂ 10、《公司章程》第九十九条, 原条款为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。＂经公司2002年第三次临时股东大会审议批准,现将该条款修改为：＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会在法律、法规规定的范围内对金额不超过公司净资产10%(含10%)的投资、购买与出售、置换资产、担保、资产抵押和借款事项或交易行使决策权(净资产以最近期经会计师事务所审计的股东权益数为准)。关联交易事项按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司在12个月内连续对同一项目进行投资、或对同一或相关资产分次购买、出售、置换、或向同一被担保人提供担保、或向同一金融机构借款的,以其累计数计算交易或事项的金额。＂ 11、《公司章程》第一百二十条, 原条款为：＂《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员,不得担任公司的经理。＂现修改为：＂《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。＂ 12、《公司章程》第一百三十一条, 原条款为：＂《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。公司高级管理人员不得兼任监事。＂现修改为：＂《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。＂ 13、《公司章程》第一百六十二条, 原条款为：＂公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。＂现修改为：＂公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以传真方式送出； (四)以电子邮件方式送出； (五)以公告方式进行； (六)公司章程规定的其他形式。＂ 14、《公司章程》第一百六十五条, 原条款为：＂公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出或邮件方式送出进行。＂现修订为：＂公司召开董事会的会议通知,除本章程另有规定者外,以专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式或传真方式送出进行。＂公司章程其他条款的内容不变。

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