金健米业股份有限公司
第九次董事会第十八次会议暨 2023 年年度董事会会议
修订及新制定的内控制度全文
目 录
一、修订制度
1.金健米业股份有限公司董事会专门委员会工作细则 ...... 2
2.金健米业股份有限公司独立董事工作条例 ...... 9二、新制定制度
1.金健米业股份有限公司独立董事专门会议工作细则 ...... 17
2.金健米业股份有限公司董事会议案管理办法 ...... 20
金健米业股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高金健米业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策的科学性，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，适应公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
第三条 董事会专门委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。其主要职责是协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由各下属委员会行使而免除其应尽的义务。
第五条 董事会可根据公司的实际情况，适时组成新的委员会，也可以同时增设其他专门委员会。
第二章 专门委员会组成
第六条 专门委员会成员由董事组成，不得少于三名，董事可以同时担任多个委员会委员。
第七条 专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 各专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。
第九条 委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动丧失委员资格，并由委员会根据上述第六条、第七条规定补足委员人数。
第十条 专门委员会召集人行使以下职权：

（一）召集和主持委员会工作会议；
（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十一条 各委员会的委员职责：
（一）根据董事会对各委员会的授权在战略决策及提名、薪酬与考核、审计等方面为董事会提供意见和建议；
（二）以诚信和谨慎的工作方式处理委员会事务；
（三）保证有充足的时间及精力履行委员职责；
（四）保持独立性，回避可能影响独立判断的状况，或者采取适当的措施确保能够做出独立判断；
（五）其他董事会授权的事项。
第十二条 专门委员会根据工作需要召开定期或不定期的会议。董事、监事和高级管理人员可列席会议。
第十三条 专门委员会是董事会的临时机构，根据实际情况设立日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。其中，审计委员会的日常办事机构为总部审计部。
第十四条 专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者顾问签订保密承诺书。
第三章 专门委员会议事规则
第十五条 专门委员会会议以现场方式召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
专门委员会会议应于会议召开前三天将会议通知以书面、传真、电子邮件或电话等方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。
第十六条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 董事会、董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定安排会议时间。
第十八条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的其他
材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书处负责完成。
第十九条 每一名委员拥有一票的表决权，专门委员会形成的决议必须经全体委员的过半数通过。无法亲自出席会议的委员可书面委托其他委员参加会议，并代其行使表决权。
第二十条 专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员及相关人员应在会议记录上签名。如有委员对此持有不同意见，应当在签字时一并注明。会议记录由公司董事会秘书处保存。
第二十一条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，与会委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明应记录在会议记录内。
第二十二条 专门委员会会议审议的最终意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。
第二十四条 专门委员会委员对会议所议事项负有保密义务，对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善保管，不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他们进行内幕交易。
第四章 专门委员会的职责及决策程序
第一节 战略委员会
第二十五条 董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十六条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对投资项目的实施情况进行定期监督检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十七条 战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展战略等方面的相关材料。

第二十八条 战略委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议。
第二节 审计委员会
第二十九条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并向董事会提供咨询意见和建议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
第三十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审查公司重大财务会计政策、重大财务处理事项，对关联交易进行审计；
（二）协助董事会审核年度财务预算、决算、资金安排计划及其使用情况；
（三）审阅公司的财务报告并对其的真实性、准确性和完整性提出发表意见；
（四）监督及评估内部审计工作，
（五）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（七）检查公司内部控制报告程序及内部控制制度的执行情况，评价公司内部控制制度执行的情况并发表意见；
（八）对内部稽核工作进行指导，并接收其提交的稽核工作报告；
（九）负责董事会授权的其他事项。
审计委员会履行上述第（一）至（三）项职权时，应重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会履行上述第（六）项职权时，应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第三十一条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第三十二条 审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司关联交易的合同及对其进行审计的工作报告等；
（六）其他相关事宜。
第三十三条 下列事项应当经审计委员会形成会议决议，并经全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第三节 提名委员会
第三十五条 董事会提名委员会主要负责向董事会提出董事会规模和构成的建议，制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提名新的董事候选人和高级管理人员人选。
第三十六条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）搜寻并向董事会推荐合格的董事和高级管理人员人选，并向董事会提出建议；
（四）对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十七条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并就下列事项形成决议后向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；