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金健米业(600127)  现价: 6.60  涨幅: -0.15%  涨跌: -0.01元
成交:3942万元 今开: 6.57元 最低: 6.54元 振幅: 1.06% 跌停价: 5.95元
市净率:6.11 总市值: 42.36亿 成交量: 60010手 昨收: 6.61元 最高: 6.61元
换手率: 0.94% 涨停价: 7.27元 市盈率: 147.80 流通市值: 42.36亿  
 
公司章程—— 金健米业（600127）
金健米业公司章程(查看PDF公告)
公告日期：2017-07-14
金健米业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设立；在常德市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 430000000034505。 第三条 公司于 1998 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 金健米业股份有限公司 JinJian Cereals Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常德市德山经济科技开发区崇德路，邮政编码：415001。 第六条 公司注册资本为人民币 641,783,218 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 为保证公司战略目标的实现，公司根据内部控制指引等相关规定，建立健全内部控制制 度，确保公司行为合法。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事会秘书、 财务负责人及其他总监、总师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以科学、 严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，大力拓展业务，使企业获得稳步、健康、可 持续发展，使全体股东获得最好的收益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生产、销售定型包装粮油及制品、食 品包装材料；经营商品和技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，出资时间为 1998 年。公司现有股份总数为 641,783,218 股，其中无限售条件流通股份数为 544,459,617 股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司经营进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得以 任何方式和手段占用公司相关款项。公司应制定相关制度防止发生占款及其他损害公司利益 的行为。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 如发现控股股东及其附属企业侵占公司资金或以其他方式侵占公司资产的，公司董事会 应当以公司的名义向人民法院立即申请司法冻结其相应股权。凡控股股东或实际控制人不能 对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规的规定及程序， 通过变现其股权偿还侵占的公司资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东利益。 第三十九条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所 对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四十条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的 义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。 第四十一条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害 公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。 其中，公司董事、监事有该种行为的，由公司董事会及/或监事会通过法定程序召开股东大 会罢免其董事、监事职务，总裁及其他高级管理人员有该种行为的，由公司董事会解除其公 司高级管理人员职务。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十二条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东 拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被 告提起法律诉讼，并采取有效措施冻结包括控股股东所持公司股份在内的有效资产，以保护 公司及社会公众股东的合法权益。 当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报地方证券监管部门备案后，根据本《章 程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金资产除外）； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%以 上的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会 授予公司董事会根据实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公司最近经审计 净资产的 35%以下，单笔借款的权限为公司最近经审计净资产的 20%以下，对外担保的权限 为公司最近经审计净资产的 10%以下。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知的其他地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定提供网络投票、董事会征集投 票委托等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提 出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不限是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会的通知要求： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意 见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人必须采取保证措施，确保股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，可采取必要措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 愿进行表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。征集投票权无最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事 人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人 数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其所拥有的全部投票权集中投票给 一名候选董事、监事,也可以分散投票给若干名候选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人 数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事、 监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上票数方 可当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、 监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权股份总数的 1/2。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行核 对；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织核对票数。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间按股 东大会审议通过的时间确定。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上的股东在股东大会召开日至少前 10 日有权提名董事候选人。 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股 东有权提名独立董事候选人。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，原则上董事任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司不设职工董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 享有董事权益，履行董事义务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，公司董 事会以 1/2 多数通过提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交 股东大会审议并选举。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并于发布 召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易 所。对于上海证券所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。 第一百零四条 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： （1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权， 每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举 董事席位数。 （2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也 可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用 于投票表决。 （3）董事候选人的当选按其所获同意票删除反对票后的得票多少确定顺序，结合拟选 出的董事人数，从多往少确定当选者，并且每一个当选董事所获得的同意票应不低于 （含 本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的 半数。 （4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本 次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举， 第二轮选 举程序按照本条上述各款的规定进行。 （5）每一名候选人作为一个议案进行投票。 第一百零五条 公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承 诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事 应当在该情况发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所提交最新资料备案。 第一百零六条 上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职 期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因， 并将离职报告报上市公司监事会备案。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或为他人经营与本公司同类业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。 （十一）不得违规操作本公司股票。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。董 事会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追究法律责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会须在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三年 内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 公司制定独立董事工作条例等相关制度，就独立董事的任免条件和程 序、职责和工作方式等内容作出具体规定。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财等事项； （九）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保情况适用 于本章程第四十四条）； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定 1000 万元以下的对外投资、收购出 售资产等事项； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事或 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、专人送达、邮寄、传 真或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经 全体董事过半数通过。 董事会决议表决实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。 第一百三十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 总裁、董事会秘书由董事会设立的提名委员会提出人选。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第一百四十八条：监事由股东大会选举或更换，原则上监事任期三年。监事任期届满， 可连选连任。 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 监事的选举实行累积投票制，具体办法参照本章程第一百零四条董事选举的累积投票办 法。 公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，公司监事会以 1/2 多数 通过提名候选监事后，应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工 通过民主选举进行更换或补选。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 利润分配决策程序： （一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见并公开披露，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分 配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 （三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事 会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 （五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策 需经全体董事过半数通过。 （六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 应由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事 应发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 式的投票平台。。 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 第一百六十六条 利润分配政策： （一）利润分配原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，（新增）应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。 具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 第一百六十七条 现金分红政策： （一）现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；原则上每年 分配的利润不低于当年实现可分配利润的 20%，其中，现金分红不低于 50%，，且最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%。 公司利润分配必须经过审计机构审计。 （二）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、 电话通知方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、 电话通知方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权利得到通知的人送出会议通知或该人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券监 督管理部门认可的具有资质报刊为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部 门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监督 管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算公司有关未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券监 督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定相抵 触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 2017 年 7 月 12 日
金健米业公司章程(查看PDF公告)
公告日期：2016-08-12
金健米业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设立；在常德市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 430000000034505。 第三条 公司于 1998 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 金健米业股份有限公司 JinJian Cereals Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常德市德山经济科技开发区崇德路，邮政编码：415001。 第六条 公司注册资本为人民币 641,783,218 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 为保证公司战略目标的实现，公司根据内部控制指引等相关规定，建立健全内部控制制 度，确保公司行为合法。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事会秘书、 财务负责人及其他总监、总师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以科学、 严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，大力拓展业务，使企业获得稳步、健康、可 持续发展，使全体股东获得最好的收益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生产、销售定型包装粮油及制品、食 品包装材料；经营商品和技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，出资时间为 1998 年。公司现有股份总数为 641,783,218 股，其中无限售条件流通股份数为 544,459,617 股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司经营进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得以 任何方式和手段占用公司相关款项。公司应制定相关制度防止发生占款及其他损害公司利益 的行为。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 如发现控股股东及其附属企业侵占公司资金或以其他方式侵占公司资产的，公司董事会 应当以公司的名义向人民法院立即申请司法冻结其相应股权。凡控股股东或实际控制人不能 对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规的规定及程序， 通过变现其股权偿还侵占的公司资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东利益。 第三十九条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所 对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四十条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的 义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。 第四十一条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害 公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。 其中，公司董事、监事有该种行为的，由公司董事会及/或监事会通过法定程序召开股东大 会罢免其董事、监事职务，总裁及其他高级管理人员有该种行为的，由公司董事会解除其公 司高级管理人员职务。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十二条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东 拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被 告提起法律诉讼，并采取有效措施冻结包括控股股东所持公司股份在内的有效资产，以保护 公司及社会公众股东的合法权益。 当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报地方证券监管部门备案后，根据本《章 程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金资产除外）； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%以 上的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会 授予公司董事会根据实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公司最近经审计 净资产的百分之五以下，单笔借款、对外担保的权限为公司最近经审计净资产的百分之十以 下。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知的其他地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定提供网络投票、董事会征集投 票委托等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。 董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不限是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会的通知要求： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意 见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人必须采取保证措施，确保股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，可采取必要措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 愿进行表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十五条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。征集投票权无最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事 人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人 数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其所拥有的全部投票权集中投票给 一名候选董事、监事,也可以分散投票给若干名候选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人 数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事、 监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上票数方 可当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、 监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权股份总数的 1/2。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行核 对；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织核对票数。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间按股 东大会审议通过的时间确定。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上的股东在股东大会召开日至少前 10 日有权提名董事候选人。 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股 东有权提名独立董事候选人。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，原则上董事任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司不设职工董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 享有董事权益，履行董事义务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，公司 董事会以 1/2 多数通过提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并于发布 召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易 所。对于上海证券所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。 第一百零四条 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： （1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权， 每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举 董事席位数。 （2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也 可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用 于投票表决。 （3）董事候选人的当选按其所获同意票删除反对票后的得票多少确定顺序，结合拟选 出的董事人数，从多往少确定当选者，并且每一个当选董事所获得的同意票应不低于 （含 本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的 半数。 （4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足本 次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举， 第二轮选 举程序按照本条上述各款的规定进行。 （5）每一名候选人作为一个议案进行投票。 第一百零五条 公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承 诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事 应当在该情况发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所提交最新资料备案。 第一百零六条 上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职 期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因， 并将离职报告报上市公司监事会备案。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或为他人经营与本公司同类业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。 （十一）不得违规操作本公司股票。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。董 事会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追究法律责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会须在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后三年 内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 公司制定独立董事工作条例等相关制度，就独立董事的任免条件和程 序、职责和工作方式等内容作出具体规定。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。 董事会设董事长一人，副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财等事项； （九）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保情况适用 于本章程第四十四条）； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定 1000 万元以下的对外投资、收购出 售资产等事项； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事或 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、专人送达、邮寄、传 真或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经 全体董事过半数通过。 董事会决议表决实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。 第一百三十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 总裁、董事会秘书由董事会设立的提名委员会提出人选。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第一百四十八条：监事由股东大会选举或更换，原则上监事任期三年。监事任期届满， 可连选连任。 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 监事的选举实行累积投票制，具体办法参照本章程第一百零四条董事选举的累积投票办 法。 公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持有公司有表决权股 份总数 3%以上的股东可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，公司监事会以 1/2 多数 通过提名候选监事后，应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并 选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工 通过民主选举进行更换或补选。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 利润分配决策程序： （一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见并公开披露，独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分 配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 （三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时，对董事 会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 （五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策 需经全体董事过半数通过。 （六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 应由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事 应发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 式的投票平台。。 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 第一百六十六条 利润分配政策： （一）利润分配原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，（新增）应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。 具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 第一百六十七条 现金分红政策： （一）现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；原则上每年 分配的利润不低于当年实现可分配利润的 20%，其中，现金分红不低于 50%，，且最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%。 公司利润分配必须经过审计机构审计。 （二）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、 电话通知方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、 电话通知方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权利得到通知的人送出会议通知或该人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券监 督管理部门认可的具有资质报刊为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部 门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监督 管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算公司有关未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券监 督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定相抵 触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 2016 年 8 月 10 日
湖南金健米业股份有限公司公司章程（2013修订）(查看PDF公告)
公告日期：2013-12-26
湖南金健米业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设立；在湖南省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 430000000034505。 第三条 公司于 1998 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 金健米业股份有限公司 JinJian Cereals Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常德市德山经济科技开发区崇德路，邮政编码：415001。 第六条 公司注册资本为人民币 641,783,218 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 为保证公司战略目标的实现，公司根据内部控制指引等相关规定，建立健全内部 控制制度，确保公司行为合法。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事会 秘书、财务负责人及其他总监、总师。 第二章 经营宗旨和范围 -1- 第十二条 公司的经营宗旨：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以 科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，大力拓展业务，使企业获得稳 步、健康、可持续发展，使全体股东获得最好的收益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生产、销售定型包装粮油及制 品、食品包装材料；经营商品和技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，出资时间为 1998 年。公司现有股份总数为 641,783,218 股，其中无限售条件流通股份数为 544,459,617 股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 -2- 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 -3- 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司经营进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 -4- 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或本章程规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益， 不得以任何方式和手段占用公司相关款项。公司应制定相关制度防止发生占款及其他 损害公司利益的行为。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 -5- 如发现控股股东及其附属企业侵占公司资金或以其他方式侵占公司资产的，公司 董事会应当以公司的名义向人民法院立即申请司法冻结其相应股权。凡控股股东或实 际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、 法规的规定及程序，通过变现其股权偿还侵占的公司资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东利益。 第三十九条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事 务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项 审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四十条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产 安全的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。 第四十一条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程第四十条规 定损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、 开除等处分。其中，公司董事、监事有该种行为的，由公司董事会及/或监事会通过法 定程序召开股东大会罢免其董事、监事职务，总裁及其他高级管理人员有该种行为的， 由公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十二条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会 公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失， 在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东 或实际控制人为被告提起法律诉讼，并采取有效措施冻结包括控股股东所持公司股份 在内的有效资产，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报地方证券监管部门备案后，根 据本《章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事 项； -6- （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金资产除外）； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股 东大会授予公司董事会根据实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公 司最近经审计净资产的百分之五以下，单笔借款、对外担保的权限为公司最近经审计 净资产的百分之十以下。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 -7- 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知的其他地点。股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定提供网络投票、 董事会征集投票委托等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事 会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 -8- 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章 程规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 -9- 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不限是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会的通知要求： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独 立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； - 10 - （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人必须采取保证措施，确保股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，可采取必要措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意愿进行表决。 - 11 - 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 - 12 - 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； - 13 - （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事 或监事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董 - 14 - 事、监事总人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其所拥有的全 部投票权集中投票给一名候选董事、监事,也可以分散投票给若干名候选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事 的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时， 候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数 的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以 所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票，均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 - 15 - 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数 进行核对；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织核 对票数。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间按股东大会审议通过的时间确定。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东在股东大会召开日至少前 10 日有权提名董事候选人。 - 16 - 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上 的股东有权提名独立董事候选人。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，原则上董事任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司不设职工董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，享有董事权益，履行董事义务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以以书面形式向公司董事会推荐候选 董事，公司董事会以 1/2 多数通过提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本 情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并 于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将独立董事候选人的有关资料报送 上海证券交易所。对于上海证券所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大 会选举为独立董事。 第一百零四条 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： （1） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表 决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股 总数×拟选举董事席位数。 （2） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选 人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其 部分表决权用于投票表决。 （3） 董事候选人的当选按其所获同意票删除反对票后的得票多少确定顺序，结 合拟选出的董事人数，从多往少确定当选者，并且每一个当选董事所获得的同意票应 - 17 - 不低于 （含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东 所代表股份总数的半数。 （4） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数 不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选 举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 （5）每一名候选人作为一个议案进行投票，董事与独立董事的选举分开进行。 第一百零五条 公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声 明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变 化时，董事应当在该情况发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所提交最新资 料备案。 第一百零六条 上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 第一百零七条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说 明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离 职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。 - 18 - （十一）不得违规操作本公司股票。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责 任。董事会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追究法律责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会须在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任 期届满后三年内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 公司制定独立董事工作条例等相关制度，就独立董事的任免条 - 19 - 件和程序、职责和工作方式等内容作出具体规定。独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数 的 1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财等事项； （九）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保 情况适用于本章程第四十四条）； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 - 20 - 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定 1000 万元以下的对外投资、收 购出售资产等事项； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董 事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、专人送达、邮 寄、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。但是，情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 - 21 - 应当在会议上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 须经全体董事过半数通过。 董事会决议表决实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十三条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 - 22 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。 第一百三十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 总裁、董事会秘书由董事会设立的提名委员会提出人选。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 - 23 - 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第一百四十八条：监事由股东大会选举或更换，原则上监事任期三年。监事任期 届满，可连选连任。 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 监事的选举实行累积投票制，具体办法参照本章程第一百零四条董事选举的累积 投票办法。 公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持有公司有表 决权股份总数 3%以上的股东可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，公司监事会 以 1/2 多数通过提名候选监事后，应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公 司职工通过民主选举进行更换或补选。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 24 - 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应在会议记录上签名。 - 25 - 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。 - 26 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 利润分配决策程序： （一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见，股东大会对 利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期 利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时， 对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分 配政策需经全体董事过半数通过。 （六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独 立董事应发表独立意见。 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 第一百六十六条 利润分配政策： （一）利润分配原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，（新增）应重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可 供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下 一年度进行分配。 - 27 - （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分 配股利。 （三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第一百六十七条 现金分红政策： 现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%，且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可 分配利润的 30%。 公司利润分配一般进行年度分配，也可进行中期分配。 公司利润分配必须经过审计机构审计。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 - 28 - 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件、电话通知方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件、电话通知方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作 日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权利得到通知的人送出会议通知或该人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及 证券监督管理部门认可的具有资质报刊为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 - 29 - 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证 券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证 券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 - 30 - 解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算公司有关未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 - 31 - 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 - 32 - 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规 定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 2013 年 12 月 25 日 - 33 -
湖南金健米业股份有限公司公司章程(查看PDF公告)
公告日期：2013-04-20
湖南金健米业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设立；在湖南省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 430000000034505。 第三条 公司于 1998 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 湖南金健米业股份有限公司 Hunan Jin Jian Cereals Industry Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常德市德山经济科技开发区崇德路，邮政编码：415001。 第六条 公司注册资本为人民币 544,459,617 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 为保证公司战略目标的实现，公司根据内部控制指引等相关规定，建立健全内部 控制制度，确保公司行为合法。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事会 秘书、财务总监及其他总监、总师。 第二章 经营宗旨和范围 -1- 第十二条 公司的经营宗旨：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以 科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，大力拓展业务，使企业获得稳 步、健康、可持续发展，使全体股东获得最好的收益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生产、销售定型包装粮油及制 品、食品包装材料；经营商品和技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，出资时间为 1998 年，公司股份总数为 544,459,617 股，现全为无限售条件流通股份。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 -2- 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 -3- 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司经营进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 -4- 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或本章程规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益， 不得以任何方式和手段占用公司相关款项。公司应制定相关制度防止发生占款及其他 损害公司利益的行为。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 如发现控股股东及其附属企业侵占公司资金或以其他方式侵占公司资产的，公司 -5- 董事会应当以公司的名义向人民法院立即申请司法冻结其相应股权。凡控股股东或实 际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、 法规的规定及程序，通过变现其股权偿还侵占的公司资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东利益。 第三十九条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事 务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项 审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第四十条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产 安全的义务，不得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。 第四十一条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程第四十条规 定损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、 开除等处分。其中，公司董事、监事有该种行为的，由公司董事会及/或监事会通过法 定程序召开股东大会罢免其董事、监事职务，经理及其他高级管理人员有该种行为的， 由公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构成犯罪的，依法提交司法机关处理。 第四十二条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会 公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失， 在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东 或实际控制人为被告提起法律诉讼，并采取有效措施冻结包括控股股东所持公司股份 在内的有效资产，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报地方证券监管部门备案后，根 据本《章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； -6- （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金资产除外）； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股 东大会授予公司董事会根据实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公 司最近经审计净资产的百分之五以下，单笔借款、对外担保的权限为公司最近经审计 净资产的百分之十以下。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 -7- 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知的其他地点。股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定提供网络投票、 董事会征集投票委托等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事 会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 -8- 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章 程规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 -9- 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不限是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会的通知要求： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独 立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； - 10 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人必须采取保证措施，确保股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，可采取必要措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意愿进行表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 - 11 - 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 - 12 - 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； - 13 - （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事 或监事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董 事、监事总人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其所拥有的全 - 14 - 部投票权集中投票给一名候选董事、监事,也可以分散投票给若干名候选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事 的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时， 候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数 的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以 所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票，均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数 - 15 - 进行核对；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织核 对票数。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间按股东大会审议通过的时间确定。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事会以及连续 180 日以上单独持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的 10%以上的股东在股东大会召开日至少前 10 日有权提名董事候选人。 董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上 - 16 - 的股东有权提名独立董事候选人。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，原则上董事会、董事任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司不设职工董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，享有董事权益，履行董事义务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，连续 180 日 以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东可以以书面形式向公司 董事会推荐候选董事，公司董事会以 1/2 多数通过提名候选董事后，应将候选董事名 单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并 于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将独立董事候选人的有关资料报送 上海证券交易所。对于上海证券所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大 会选举为独立董事。 第一百零四条 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： （1） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表 决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股 总数×拟选举董事席位数。 （2） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选 人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其 部分表决权用于投票表决。 （3） 董事候选人的当选按其所获同意票删除反对票后的得票多少确定顺序，结 合拟选出的董事人数，从多往少确定当选者，并且每一个当选董事所获得的同意票应 不低于 （含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东 - 17 - 所代表股份总数的半数。 （4） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数 不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选 举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 （5）每一名候选人作为一个议案进行投票，董事与独立董事的选举分开进行。 第一百零五条 公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声 明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变 化时，董事应当在该情况发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所提交最新资 料备案。 第一百零六条 上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 第一百零七条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说 明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离 职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。 （十一）不得违规操作本公司股票。 - 18 - （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责 任。董事会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追究法律责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会须在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任 期届满后三年内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 公司制定独立董事工作条例等相关制度，就独立董事的任免条 件和程序、职责和工作方式等内容作出具体规定。 - 19 - 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由六名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数 的 1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财等事项； （九）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， - 20 - 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定 1000 万元以下的对外投资、收 购出售资产等事项； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董 事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百二十七条 召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、专人送达、邮 寄、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。但是，情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； - 21 - （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 须经全体董事过半数通过。 董事会决议表决实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十三条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 - 22 - 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。 第一百三十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 总裁、董事会秘书由董事会设立的提名委员会提出人选。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 - 23 - 或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第一百四十八条：监事由股东大会选举或更换，原则上监事会、监事任期三年。 监事任期届满，可连选连任。 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 监事的选举实行累计投票制，具体办法参照本章程第一百零四条董事选举的累计 投票办法。 公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，连续 180 日以上单独或者合 并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事，公司监事会以 1/2 多数通过提名候选监事后，应将候选监事名单、简历和基本 情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公 司职工通过民主选举进行更换或补选。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。 - 24 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： - 25 - （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 利润分配决策程序： - 26 - （一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对方案发表独立意见，股东大会对 利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期 利润分配方案，股东大会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）监事会应当对利润分配方案进行审议，并经全体监事过半数通过。同时， 对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分 配政策需经全体董事过半数通过。 （六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独 立董事应发表独立意见。 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 第一百六十六条 利润分配政策： （一）利润分配原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，（新增）应重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可 供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下 一年度进行分配。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分 配股利。 （三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证 - 27 - 最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第一百六十七条 现金分红政策： 现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现 金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%，且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可 分配利润的 30%。 公司利润分配一般进行年度分配，也可进行中期分配。 公司利润分配必须经过审计机构审计。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 28 - 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件、电话通知方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件、电话通知方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作 日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权利得到通知的人送出会议通知或该人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及证券监督 管理部门认可的具有资质报刊为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 - 29 - 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证 券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证 券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 - 30 - 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算公司有关未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 证券监督管理部门认可的具有资质报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 - 31 - 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规 定相抵触。 - 32 - 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 - 33 -
金健米业：公司章程(查看PDF公告)
公告日期：2010-06-18
公告内容详见附件
金健米业：金健米业公司章程(查看PDF公告)
公告日期：2008-07-03
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金健米业公司章程（2007修订）(查看PDF公告)
公告日期：2007-06-29
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公司章程修正案内容(查看PDF公告)
公告日期：2004-01-14
　　发行人：北京双鹭药业股份有限公司 　　北京市海淀区西三环北路１００号金玉大厦１６０６－１６０７室 　　保荐机构（上市推荐人）： 华林证券有限责任公司 　　广东省江门市港口路１号 　　第一节 重要声明与提示 　　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２００４年８月２０日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的本公司首次公开发行股票招股说明书摘要，及刊载于深圳证券交易所指定网站（巨潮网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及相关附录。 　　第二节 概 览 　　股票简称：双鹭药业 　　股票代码：００２０３８ 沪市代理股票代码：６０９０３８ 　　总股本：６，９００万股 　　可流通股本：１，９００万股 　　本次上市流通股本：１，９００万股 　　发行价格：１２元／股 　　上市地点：深圳证券交易所 　　上市时间：２００４年９月９日 　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 　　保荐机构（上市推荐人）：华林证券有限责任公司 　　根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监发行字［２００４］１４０号文《关于核准北京双鹭药业股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。 　　本公司首次公开发行股票前第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起１２个月内，不转让所持本公司的股份，也不会要求或接受本公司回购其持有的股份。 　　第三节 绪 言 　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第７号———股票上市公告书》的要求而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 　　经中国证监会证监发行字［２００４］１４０号文核准，本公司已于２００４年８月２５日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了１，９００万股普通股股票（Ａ股），每股面值１元，每股发行价格１２元。 　　经深圳证券交易所深证上［２００４］９０号文批准，本公司公开发行的１，９００万股将于２００４年９月９日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“双鹭药业”，股票代码“００２０３８”。 　　本公司已于２００４年８月２０日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《北京双鹭药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《北京双鹭药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》正文及其附录材料刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。因招股说明书及其摘要等刊载之日距今不足３个月，本上市公告书与之重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。 　　第四节 发行人概况 　　一、发行人的基本情况 　　１、发行人中英文名称及其缩写： 　　中文名称：北京双鹭药业股份有限公司 　　英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ ＳＬ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． 　　缩 写：双鹭药业，ＳＬ Ｐｈａｒｍ 　　２、注册资本：６，９００万元人民币 　　３、法定代表人：徐明波 　　４、设立日期：２０００年８月９日 　　５、住所：北京市海淀区西三环北路１００号金玉大厦１６０６－１６０７室（邮政编码：１０００３７） 　　６、经营范围：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品。 　　７、主营业务：基因工程药物及生化、化学药物的研究开发、生产经营。 　　８、所属行业：生物制品业（Ｃ８５） 　　９、电话：０１０－８８７９９３７０ 　　传真：０１０－８８７９５８８３ 　　１０、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｌｐｈａｒｍ．ｃｏｍ．ｃｎ 　　１１、电子信箱：ｌｓｊ２６８＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ 　　１２、董事会秘书：梁淑洁 　　二、发行人的历史沿革 　　本公司是经北京市人民政府京政函［２０００］８６号文批准，由北京双鹭药业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。本公司于２０００年８月９日在北京市工商行政管理局进行了变更登记。 　　本公司２００２年度股东大会审议通过了以公司２００２年底股本为基数，实施“每１０股送２．５股派１元”的分配方案，公司股本增至５，０００万股。 　　本公司历史沿革详细情况见刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股说明书全文。 　　经中国证监会证监发行字［２００４］１４０号文核准，本公司于２００４年８月２５日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了１，９００万股普通股股票（Ａ股），发行价格１２元／股。本次发行完成后，公司股本增至６，９００万股。 　　三、发行人的主要经营情况 　　１、主营业务 　　本公司主营业务为生物药物、生化及化学药物的研究开发、生产经营，包括基因工程、化学、生化（多肽）药物原料药和制剂的研究开发、生产经营。 　　２、主要产品及其技术水平 　　公司现有四个生物制品、多种生化及化学药物投放市场，其中立生素、欣吉尔、扶济复分别于１９９９年、２０００年和２００１年被原国家经贸委等国务院五部委列为国家重点新产品；扶济复获国家科技进步二等奖和北京市科技进步一等奖；立生素、欣吉尔获北京市科技进步二等奖；立生素、欣吉尔获得北京市“科技之光”优秀新产品奖；立生素被评为北京市名牌产品。公司进行的生物制药研究开发项目多次被列入国家和北京市火炬计划、国家高技术研究发展计划（“８６３”计划）、国家“８６３”计划重大产业化项目、国家“十五”重大科技专项课题、北京市重大科技攻关项目等。公司的生产技术整体上处于国内领先水平，部分产品达到国际领先水平。 　　３、资产权属情况 　　（１）商标 　　截止２００４年６月３０日，公司拥有包括“双鹭”等１３个已授权注册商标和３７个已申请注册但尚未取得商标注册证的商标。 　　（２）房屋产权及土地使用权 　　截止２００４年６月３０日，公司拥有房屋５处，共计建筑面积为１１，４８４．０４平方米，其中两处房产的产权证尚在办理中。另外，公司拥有３宗土地，全部为公司以有偿出让方式取得，总面积为７，８３４．９５平方米。 　　（３）专利和非专利技术 　　截止２００４年６月３０日，发行人拥有５项专有技术，价值为１，２８９．１２万元，占净资产的９．９４％。除此之外，公司已有七项发明专利处于初审及实质审查阶段，但尚未取得专利证书。 　　（４）特许经营权 　　本公司拥有北京市药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（京ＨｙｚＳ２００３００５８），有效期至２００５年１２月３１日。公司已通过国家药品监督管理局的中国药品质量认证（ＧＭＰ认证），证书编号分别为：Ｂ０２０８、Ｅ２０４５，Ｆ２８５０，有效日期分别至２００５年３月２１日、２００８年１月３日、２００９年１月１５日。 　　４、税收优惠情况 　　公司及控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司均是北京市新技术产业开发试验区内的企业，据国函（１９８８）７４号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的相关规定，公司减按１５％税率征收所得税，且自开办之日起，三年内免征所得税，经北京市人民政府指定的部门批准，第四年至第六年可按上述规定减半征收所得税。因此，公司目前按１５％的税率征收所得税，控股子公司双鹭立生２００４年—２００６年免征所得税，２００７年—２００９年按７．５％税率缴纳。 　　２００１年１２月２９日，根据京地税企［２０００］２４４号文件的规定，北京市地方税务局以京地税企［２００１］６７９号文批准，公司重组人新型白介素－２制剂项目进行技术改造时，从２００１年至２００５年，以该项目国产设备投资额的４０％抵免该企业新增的企业所得税，即享受所得税优惠政策的期限为２００１－２００５年。 　　２００３年７月２日，北京市地方税务局以京地税企［２００３］３８４号文批准公司注射用重组白介素－１１制剂和抗艾滋病新药司他夫定制剂两项目进行技术改造时，２００３年－２００７年以两项目国产设备投资额的４０％抵免该企业新增的企业所得税，即享受所得税优惠政策的期限为２００３－２００７年。 　　根据京财预［２００１］２３９５号文《北京市财政局关于印发“北京市财政支持高新技术成果转化项目等专项资金实施办法”的通知》，高新技术企业当年发生的技术开发费比上年增长１０％（含１０％）以上的，当年经主管税务机关批准，可再按技术开发费实际发生额的５０％抵扣当年应纳税所得额。该项优惠未规定优惠期限。 　　营业税、关税及上述政策的详细情况见刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。 　　第五节 股票发行与股本结构 　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 　　本次发行向二级市场投资者定价配售１，９００万股的社会公众股的配号总数为 ５１，６７３，４３６个，中签率为０．０３６７６９３７６０ ％。二级市场投资者实际认购１５，８５５，５３０股，其余３，１４４，４７０股由保荐机构（主承销商）包销。 　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 　　本次上市前首次公开发行股票所募集的资金由北京中洲光华会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了中洲光华（２００４）验字第０１６号《验资报告》。现摘录如下： 　　北京双鹭药业股份有限公司全体股东： 　　我们接受委托，审验了北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”）截至２００４年８月３１日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及双鹭药业的责任；我们的责任是对双鹭药业新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第１号－－－验资》进行的。在审验过程中，我们结合双鹭药业的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 　　双鹭药业原注册资本为人民币５０，０００，０００．００元，根据双鹭药业股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１４０号“关于核准北京双鹭药业股份有限公司公开发行股票的通知”，双鹭药业于２００４年８月２５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，９００万股，每股面值１元，每股发行价格为１２元。经我们审验，截至２００４年８月３１日止，双鹭药业已收到社会公众股东缴入的出资款人民币２２８，０００，０００．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额２１２，０２０，１００．０６元，其中新增注册资本人民币１９，０００，０００．００元，余额计人民币１９３，０２０，１００．０６元作为资本公积。 　　同时我们注意到，双鹭药业本次增资前的注册资本为人民币５０，０００，０００．００元，业经北京中洲光华会计师事务所有限公司验证，并出具中洲光华（２００３）验字第０１５号验资报告。截至２００４年８月３１日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币６９，０００，０００．００元。 　　本验资报告仅供双鹭药业申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对双鹭药业验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 　　附件：（一）注册资本变更前后对照表 　　 （二）验资事项说明 　　附送：北京中洲光华会计师事务所有限公司《企业法人营业执照》复印件 　　北京中洲光华会计师事务所有限公司 主任会计师 ：温秋菊 　　 中国·北京 中国注册会计师：韩建旻、郝丽江 　　复兴门内大街１５８号远洋大厦 　　报告日期： ２００４年８月３１日 　　四、募股资金入帐情况 　　１、入帐时间：２００４年８月３１日 　　２、入帐金额：２１６，２０２，０００．０６元 　　３、入帐帐号： ０２００００５８２９２０００１６３９１ 　　４、开户银行：中国工商银行北京北辛安支行 　　五、本次股票上市前股权结构及各类股东的持股情况 　　１、本次上市前公司股权结构及类别 　　２、本次上市前公司前十名股东的持股情况 　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。相互之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系。 　　１、董事会成员 　　（１）徐明波先生，董事长，１９６４年生，博士，教授级高级工程师，１９８６年毕业于第二军医大学，１９８６年到军事医学科学院学习（硕士研究生、博士研究生）工作，历任课题组长、助理研究员；现任公司董事长、总经理，是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文４０余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员。 　　（２）陈玉林先生，董事，１９４６年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。１９６９年毕业于中国纺织大学，同年到新乡化学纤维厂工作，历任车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。１９９４年１２月２４日至２００４年３月７日任本公司董事长。现任本公司董事，并兼任新乡白鹭董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。 　　（３）薛元勋先生，董事，１９４６年生，大专学历，高级政工师，１９６５年到新乡化学纤维厂工作，历任新乡白鹭车间党支部副书记、书记、劳动人事处处长、总经理助理、厂党委副书记等职。 　　（４）王勇波先生，董事兼副总经理，１９６４年生，大学学历，副研究员，１９８７年毕业于南京大学生物化学专业，同年到军事医学科学院生物工程研究所工作，历任研究实习员、助理研究员、课题组长，主持或参与了几项国家级研究项目，在基因工程制药方面有丰富的经验，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，２００３年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。１９９８年１２月起任本公司总工程师，２０００年８月起任本公司副总经理，２００３年６月起至今任本公司董事、副总经理、总工程师，是公司的核心技术人员之一。 　　（５）马贤凯先生，独立董事，１９２７年生，博士，二级研究员，博士研究生导师，享受政府特殊津贴，１９５４年毕业于协和医学院（８年制），同年到军事医学科学院工作，历任研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员、总后勤部专家组成员，曾作为访问学者到德国、美国工作多年，被评为国家优秀留学归国人员获国家科技进步一等奖等奖项１０余项，是我国著名分子生物学和遗传工程学专家。２０００年８月起任本公司独立董事。 　　（６）魏素艳女士，独立董事，５０岁，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。现任北京理工大学管理与经济学院教研室主任，负责本校会计专业本科生和研究生教学组织和管理工作，并兼任“兵工财会”特聘编审等社会兼职。主持和参与完成较大项目和科研课题１０余项，主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”，获２００１年北京市优秀教学成果二等奖。２００３年６月起至今任本公司独立董事。除担任本公司独立董事外，魏素艳女士还担任航天长峰股份有限公司的独立董事。 　　２、监事会成员 　　（１）卢安京先生，监事会主席，１９５８年生，大专学历，助理研究员，１９８３年毕业于浙江医科大学分校，历任军医、主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；１９９６年到本公司工作，历任工程师、质量保证部主任、总经理助理等职务，曾获北京市科技进步二等奖一项，１９９８年起任本公司监事、总经理助理、质保部主任。２００３年６月起任监事会主席。未在其他企业兼职。 　　（２）文秀江先生，监事，１９５０年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限责任公司副总经理。１９９４年起至２００３年６月任本公司监事会主席。 　　（３）朴宏女士，监事，１９７０年生，大专学历，执业药师，１９９２年毕业于开封医学院，同年到新乡化学纤维厂医院任司药，１９９５年到本公司工作，历任公司质量控制部副主任、主任，获北京市科技进步二等奖一项，１９９８年起至今任本公司监事。未在其他企业兼职。 　　３、高级管理人员 　　（１）徐明波先生，简历同上。 　　（２）王勇波先生，简历同上。 　　（３）周永新先生，副总经理兼市场总监，核心技术人员，１９６３年出生，博士，副研究员。１９８４年毕业于总参防化学院，同年考入该院攻读硕士，１９９１年考入北京大学攻读博士，１９９４年１２月起在军事医学科学院进行博士后研究、工作，１９９９年至２００２年在美国休斯顿德州大学医学院作访问学者，从事分子生物学和抗体药物研究。曾任助教、讲师、副研究员和全军毒物药物检测中心主任、国家生物医学分析测试中心副主任。作为第一完成人曾荣获军队科技进步一等奖一项、三等奖四项。２００３年８月并任总经理助理， ２００４年６月起公司副总经理。未在其他单位兼职。 　　（４）梁淑洁女士，董事会秘书，１９６６年出生，大学学历，１９８４年毕业于济南军区军医学院，１９９２年至１９９５年入西安政治学院组织人事专业学习，同年到军事医学科学院毒物药物研究所从事组织人事和干部管理工作。２００２年２月到本公司工作，２００２年５月起任办公室主任，２００３年６月被聘为董事会秘书。未在其他单位兼职。 　　（５）席文英女士，财务负责人，１９６３年出生，大学本科，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维厂任会计员、助理会计师、会计师，１９９８年任公司财务部经理，２００３年６月起任公司财务负责人。未在其他企业兼职。 　　４、核心技术人员 　　（１）徐明波先生，简历同上。 　　（２）王勇波先生，简历同上。 　　（３）周永新先生，简历同上。 　　（４）陈遥先生，总经理助理兼生产部主任，１９５９年出生，大学学历，高级工程师，１９８３年毕业于北京化纤工学院，先后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作，历任助理工程师、工程师和高级工程师。２００１年到公司工作，历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。未在其他单位兼职。 　　（５）吴彦卓先生，技术中心执行主任，１９７２年出生，博士。１９９５年毕业于第四军医大学本科，１９９５年至２００１年先后在该校攻读硕士、博士。２００２年５月到公司工作，完成国家“８６３”课题二项并曾荣获军队科技进步二等奖一项，２００２年１２月任公司技术中心执行主任，主持技术中心日常科研工作，在分子生物学和基因工程上游技术方面有特长。未在其他单位兼职。 　　二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况 　　１、董事、监事、高级管理人员本次上市前在本公司的持股情况 　　２、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员本次上市前在关联企业的持股情况 　　三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排 　　截至目前，上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签订任何借款、担保等协议，也未签订任何认股权计划。 　　四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份的锁定安排 　　徐明波先生承诺：本人所持股份在发起人和公司高管人员持股禁售期内不转让或变相转让，且五年内不转让所持股份，至少为公司服务十年并持有不低于原持有股份数量５０％的公司股份。 　　王勇波先生、卢安京先生承诺：本人所持股份在发起人和公司高管人员持股禁售期内不转让或变相转让，且四年内不转让所持股份。 　　第七节 同业竞争与关联交易 　　一、同业竞争 　　发行人的第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司及其控制的除本公司外的其它法人与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况。 　　发行人的第二大股东徐明波专职在发行人处工作，除担任本公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长外，不存在在其他企业投资、兼职或从事咨询活动的行为。 　　为避免今后发生同业竞争行为，发行人的第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司承诺，“不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营，或对另一公司或企业持有股份或拥有其他权益）参与贵公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动。本公司亦在此确认，本公司及本公司控股子公司没有进行任何与贵公司的业务发生或可能发生竞争的业务，亦无生产任何产品与贵公司的产品相同或相似或可以取代贵公司的主要产品。”。 　　本公司的第二大股东徐明波先生承诺，“不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营，或对另一公司或企业持有股份或拥有其他权益）参与贵公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动。本人亦在此确认，本人没有进行任何与贵公司的业务发生或可能发生竞争的业务，亦无生产任何产品与贵公司的产品相同或相似或可以取代贵公司的主要产品”。 　　发行人律师认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人已与大股东就今后如何避免产生同业竞争制定了切实可行的措施。 　　本次发行保荐机构（上市推荐人）认为：发行人与其大股东及其控制的子公司、分公司、联营公司等之间不存在同业竞争行为；发行人与其他关联方之间不存在同业竞争。 　　二、关联方、关联关系及其关联交易 　　公司近三年及一期的关联交易简要说明如下： 　　（１）２００１年８月，发行人与新乡化纤股份有限公司等五方共同出资设立“北京双鹭生物医药有限责任公司（双鹭生物）”。其中，发行人以非专利技术作价１，２５０万元作为出资，占双鹭生物注册资本的２５％。由于部分股东现金出资涉嫌违规，已被有关部门撤回。因此，２００３年８月，经双鹭生物临时股东大会批准，决定注销该公司。２００４年３月８日，双鹭生物完成注销工商登记手续。 　　发行人律师认为，双鹭生物设立时，发行人按照法定程序和出资人之间的约定履行了出资义务；双鹭生物的清算注销过程合法，未发现发行人在双鹭生物的设立、存续以及清算注销过程中存在潜在债务、潜在纠纷或其它影响发行人持续经营的重要事项。 　　（２）设立北京双鹭立生医药科技有限公司：２００３年１０月１２日，公司第二届第三次董事会审议通过与徐明波共同投资设立北京双鹭立生医药科技有限公司。发行人出资１９０万元，占９５％；徐明波出资１０万元占５％。２００３年１０月３１日该公司办理了工商登记领取了营业执照。 　　发行人律师认为：发行人与关联方之间共同出资设立公司的关联交易公允，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 　　保荐机构（上市推荐人）认为：公司的关联方、关联关系和关联交易已充分披露。有关关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。 　　发行人的关联方、关联关系及其关联交易详细情况见刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。 　　第八节 财务会计资料 　　本公司截止２００４年６月３０日的财务资料已于２００４年８月２０日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》进行了披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及其附录。 　　北京中洲光华会计师事务所有限公司作为公司本次发行的财务审计机构，对本公司２００１年１２月３１日、２００２年１２月３１日、２００３年１２月３１日、２００４年６月３０日的资产负债表及合并资产负债表以及２００１年度、２００２年度、２００３年度、２００４年１－６月的利润表及合并利润表和２００３年度、２００４年１－６月的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 　　１、简要资产负债表 　　 单位：元 　　２、简要利润表 　　 单位：元 　　３、简要现金流量表 　　 单位：元 　　４、主要财务指标 　　注：资产负债率以母公司数据为计算基础。 　　第九节 其他重要事项 　　１、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。 　　２、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。 　　３、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 　　４、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。 　　５、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。 　　６、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。 　　７、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“１．股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；２．不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于２００４年８月２６日出具承诺函，承诺自本公司上市后３个月内在公司章程内载入上述内容。 　　８、本公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司承诺：在发行人股票上市交易之日起１２个月内，不转让所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司股票上市之日起１２个月内，不回购本公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有的本公司股份。 　　９、根据２００３年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前形成的未分配利润由股票发行后的新老股东共享，在本次发行前不作股利分配。截止２００４年６月３０日，公司累计可供分配利润为６３，５９６，２２３．７０元。 　　１０、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外，公司无其他应披露而未披露的重要事项。 　　第十节 董事会上市承诺 　　本公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定，承诺自股票上市之日起做到： 　　（一）本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 　　（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； 　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变动时，在报告中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的同时向投资者披露。 　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 　　（五）发行人没有无记录的负债。 　　第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见 　　一、保荐机构（上市推荐人）情况 　　名称：华林证券有限责任公司 　　法定代表人：高洪星 　　住所：广东省江门市港口路１号 　　联系地址：北京市西城区广成街４号金宸公寓１号楼６０２ 　　电话：０１０－６６２１９２８１ 　　传真：０１０－６６２１９２７９ 　　联系人：杨健、章文、陈大汉、吴雪梅、李义 　　二、保荐机构（上市推荐人）意见 　　本公司的保荐机构（上市推荐人）华林证券有限责任公司认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深证证券交易所出具了《北京双鹭有限公司股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下： 　　保荐机构（上市推荐人）认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会规定的公开发行股票的要求，具备发行上市的条件。 　　保荐机构（上市推荐人）保证：发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。 　　保荐机构（上市推荐人）已对上市文件所载材料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。 　　保荐机构（上市推荐人）与发行人不存在关联关系；保荐机构（上市推荐人）愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用内幕消息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

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