钱江水利公司章程

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钱江水利(600283) 现价: 13.30 涨幅: 2.23% 涨跌: 0.29元
成交:7952万元	今开: 12.92元	最低: 12.92元	振幅: 3.31%	跌停价: 11.71元
市净率:1.97	总市值: 46.95亿	成交量: 60175手	昨收: 13.01元	最高: 13.35元
换手率: 1.70%	涨停价: 14.31元	市盈率: 26.67	流通市值: 46.95亿

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公司章程—— 钱江水利（600283）

钱江水利公司章程（2015修订）(查看PDF公告)

公告日期：2015-09-25

公告内容详见附件

钱江水利开发股份有限公司公司章程（2013修订）(查看PDF公告)

公告日期：2013-09-05

钱江水利开发股份有限公司章程（2013 年修订）中国杭州二〇一三年八月目录第一章总则 3 第二章经营宗旨和范围 4 第三章股份 4 第一节股份发行 4 第二节股份增减和回购 5 第三节股份转让 6 第四章股东和股东大会 6 第一节股东 6 第二节股东大会的一般规定 8 第三节股东大会的召集10 第四节股东大会的提案与通知 12 第五节股东大会的召开13 第六节股东大会的表决和决议15 第五章董事会 19 第一节董事19 第二节董事会23 第六章总经理及其他高级管理人员 27 第七章监事会 29 第一节监事29 第二节监事会30 第八章财务会计制度、利润分配和审计 31 第一节财务会计制度31 第二节内部审计33 第三节会计师事务所的聘任 33 第九章通知、公告和投资者关系管理 34 第一节通知34 第二节公告34 第三节投资者关系管理34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 35 第一节合并、分立、增资和减资 35 第二节解散和清算36 第十一章修改章程 38 第十二章附则38 第一章总则第一条为维护钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省人民政府《关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复》（浙政发【1998】266 号）文的批准，由水利部综合开发管理中心等联合发起设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号 330000000068388。第三条公司于 2000 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,500 万股，并于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：钱江水利开发股份有限公司英文全称：QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD．第五条公司住所：杭州市三台山路 3 号，邮政编码：310013 第六条公司注册资本为人民币 28,533 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导下，建立企业法人治理结构，转换经营机制，充分发挥自身优势，加强科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。公司在保持持续发展实现股东利益最大化的同时，应关注环境保护公益事业等问题，重视公司的社会责任。同时还应尊重银行及其它债权人等利益相关者的合法权利。第十三条公司的经营范围：水力发电，供水(限分公司生产)，污水处理，污泥处置，排水，水利资源开发，水利工程承包，水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条公司设立时经浙江省人民政府批准发行的普通股总数为 20033 万元人民币，由发起人水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司和李国祥等发起设立。设立时上述发起人分别持有 6,033 万股、5,767 万股、4,399 万股、3,801 万股和 33 万股。 2000 年 9 月 10 日，经中国证监会批准，公司向社会公众发行新股 8,500 万股，每股面值人民币 1.00 元。公司注册资本增至 28,533 万元。第十九条公司股份总数为 28,533 万股，均为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 以上的委托理财、担保事项及第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 20%以上的对外投资、收购或出售资产、抵押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。（十四）审查批准总标的额超过人民币 2,000 万元（含）以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；（十八）对公司董事会购买责任保险事项作出决议； (十九) 审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还根据有关规则将提供网络投票平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限为永久保存。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）应由股东大会审批的关联交易事项；（六）股权激励计划；（七）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公司分红政策。（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事提名及选聘程序如下：（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 5％以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以向提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告；（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议通过后立即就任；（六）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以总由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事选聘程序：（一）提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会或独立董事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。（二）董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书，同时书面告知该董事候选人的提名人。（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明，同意接受提名，声明公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（七）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规。掌握作为董事应当具备的相关知识。（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。本条第一款所称董事个人在关联企业任职是指其所任职务为该企业的董事、监事、经理、法定代表人或其他高级管理人员。第一百零五条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百零六条董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案，报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。第一百零七条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零一十条董事会由九名董事组成，其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在法律法规允许的情况下，公司股东大会授权董事会的交易审批权限是：对外投资：投资额占公司最近一期经审计净资产 20%以内；收购或出售资产：资产净额占公司最近一期经审计净资产 20%以内；抵押或质押资产：资产金额占公司最近一期经审计净资产 20%以内；委托理财：投资额占公司最近一期经审计净资产 10%以内；资金融入或借出权限：资金金额占公司最近一期经审计净资产 20% 以内；关联交易：交易总标的额在人民币 2,000 万元以下；对外担保：担保金额占公司最近一期经审计净资产 10%以内（涉及章程第四十一条规定的担保事项，还应提交股东大会审议）。第一百一十五条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条董事会分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。临时会议，根据需要临时召集董事开会。第一百一十九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 5 日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条董事会临时会议于会议召开前 5 日通知，通知方式为：书面通知（包括但不限于专人送达、信函、电子邮件或传真等）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意通过。对外担保事项，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意通过。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条董事会决议表决方式：可以举手进行表决，也可以采取记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久性保管。第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十八条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十九条战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会的主要职责；（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百三十条董事会各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，有关提案应提交董事会审查决定。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十一条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，必要时可设常务副总经理 1 名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任，任期从董事会决议通过之日起计算，至本届总经理任期届满时止。第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百三十六条为了提高公司决策效率，董事会授权总经理有权决定以下事项，公司经理层应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向董事会报告。（一）对外投资权限为：投资额占公司最近一期经审计净资产 5%以内；（二）收购或出售资产权限为：资产净额占公司最近一期经审计净资产 5%以内；（三）抵押或质押资产权限为：资产金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以内；（四）资金融入、借出权限为：资金金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以内。第一百三十七条总经理应制订公司总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。公司的总经理人员、财务总监和董事会秘书必须专职，不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。总经理及高层管理人员（副总经理、财务总监和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第一百四十条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十一条董事会、总经理应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构或个人不得干预董事会秘书的工作。第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但独立董事、董事长、总经理不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人应分别以董事和董事会秘书身份作出。第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事为一人。第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十一条监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由董事会薪酬与考核委员会商请监事会同意后提请方案并报请股东大会决定。在薪酬与考核委员会和监事会对监事个人讨论其报酬时，该监事应当回避。第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十五条监事会每年至少召开 4 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十六条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。经股东大会通过后实行。第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期 20 年。第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十五条公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司的利润分配按以下程序进行决策： (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。第二节内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知、公告和投资者关系管理第一节通知第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件或传真方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，书面以邮件、传真、专人送出方式进行，情况紧急时以电话或口头通知。第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，书面以邮件、传真、专人送出方式进行，情况紧急时以电话或口头通知。第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百八十条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。第三节投资者关系管理第一百八十一条公司具体建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第一百八十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百九十一条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百零三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

钱江水利开发股份有限公司公司章程（2012年9月）(查看PDF公告)

公告日期：2012-09-26

钱江水利章程钱江水利开发股份有限公司章程（2012 年修订）中国杭州二○一二年九月钱江水利章程钱江水利开发股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会 24 第五节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计 28 第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任 30 第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章投资者关系管理第十一章利润分配方法第十二章合并、分立、解散和清算 32 第一节合并或分立第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则钱江水利章程钱江水利开发股份有限公司章程第一章总则第一条为维护钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。第三条公司经浙江省人民政府以浙政发〖1998〗266 号文批准，由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、李国祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司于 2000 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8500 万股，并于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。公司于 2006 年完成股权分置改革，2006 年 12 月 27 日实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，无限售流通股为 11475 万股，有限售流通股为 17058 万股。公司现股本结构为：总股本 28533 万股，为人民币普通股。第四条公司注册名称：中文全称：钱江水利开发股份有限公司英文全称：QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD．第五条公司住所：杭州市三台山路 3 号，邮政编码：310013。第六条公司注册资本为人民币 28533 万元。第七条公司为永久存续股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人，在董事会闭会期间按照董事会授权行使职权。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第十一条公司在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护公益事业等问题，重视公司的社会责任。第十二条本章程自公司股东大会通过、公司登记管理机关备案后生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人和与上述人员履行相同或相似职务的其他公司职员。钱江水利章程第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导下，建立企业法人治理结构，转换经营机制，充分发挥自身优势，加强科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：水力发电，供水(限分公司生产)，污水处理，污泥处置，排水，水利资源开发，水利工程承包，水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司发行的所有股份均为普通股。第十八条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同一种类每一股份应当具有同等权利。同一次发行的同一种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十一条公司设立时经浙江省人民政府批准发行的普通股总数为 20033 万元人民币，全部向公司发起人发行。 2000 年 9 月 10 日，经中国证监会批准，公司向社会公众发行新股 8500 万股，每股面值人民币 1.00 元。公司注册资本增至 28533 万元。第二十二条公司设立时的股本结构：股份总数为 20033 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，水利部综合开发管理中心持有国家股 6033 万股，占股份总数的 30.12％;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股 5767 万股，占 28.79%；浙江省水电实业公司持有国有法人股 4399 万股，占 21.96%；嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股 3801 万股，占 18.97%；李国祥持有发起人股 33 万股，占 0.16%。公司公开发行股票后的股本结构：总股本 28533 万股。其中，国家股 6033 万股，占股份总数的 21.14％，由水利部综合开发管理中心持有;国有法人股 13967 万股，占总股本的 48.95%（浙江省水利水电投资集团有限公司持有 5767 万股，占总股本的 20.21%；浙江省水电实业公司持有 4399 万股，占总股本的 15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有 3801 万股，占总股本的 13.32%）；李国祥持有发起人股 33 万股，占 0.12%；社会公众股 8500 万股，占总股本的 29.79%。公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本 28533 万股,其中有限售流通股为 17058 万股，占总股本 59.78%(其中中国水务投资有限公司持有国钱江水利章程有法人股 7275.0918 万股，占总股本 25.5%;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股 4910.5719 万股，占总股本的 17.21%;嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股 3236.5319 万股，占总股本的 11.34%;浙江省水电实业公司持有国有法人股 1607.7044 万股，占总股本的 5.63%；李国祥持有 28.10 万股，占总股本 0.10%)；无限售流通股为 11475 万股，占总股本 40.22%。公司现股本结构为：总股本 28533 万股，为人民币普通股。第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十五条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十六条公司有下列情形之一的，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十七条公司购回股份，可以采用下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。第二十八条公司因第二十六条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。经过股东大会决议后，应当在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于二十六条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司税后利润中列支，所收购的股份应当在一年内转让给职工。钱江水利章程第三节股份转让第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十二条公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条依法持有公司股份的人为公司股东，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。第三十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司。第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派代理人参加股东大会，并在股东大会上行使或代为行使有关权利；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；钱江水利章程（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程，董事会（含独立董事和董事会下属委员会）议事规则、监事会议事规则； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；（3）财务会计报告（包括季度报告、中期报告、年度报告）及公司依法发出的各种公告和通知；（4）公司股本总额、股本结构。（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十九条股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。发生前款情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押且累计达到公司已发行股份的 5%的应当自该事实发生之日起 3 个工作日内，向公司作出书面报告。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等损害公司和社会公众股钱江水利章程东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十三条公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。公司的控股股东违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十四条公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十五条本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。” 第二节股东大会第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十三）审查总标的额超过人民币 2000 万元（含）以上的关联交易；（十四）对公司变更募集资金投向作出决议；（十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；（十六）对公司董事会购买责任保险事项作出决议；（十七）审议批准公司对外担保事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东钱江水利章程参与股东大会的比例。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。因故不能召开的应当报告证券交易所，说明原因并公告。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十条临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不包括召开会议当日）以前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日（不包括召开会议当日）以前以公告方式通知各股东。发行无记名股票的，董事会应当在会议召开三十日（不包括召开会议当日）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。第五十三条股东会议的通知包括以下内容；（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；钱江水利章程（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十五条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集，召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，只能委托一个为其代理人。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书等均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。钱江水利章程第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第六十二条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。第六十三条董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。第六十四条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程规定是否召开股东大会；董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。第六十五条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。第六十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第六十七条对于提案股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；（二）董事会应当聘请律师，按照本章第五十五条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。第六十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会浙江监管局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。第六十九条董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者钱江水利章程其他意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第七十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十九条规定，自行召集临时股东大会。第七十一条在闭会期间、股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。第七十二条董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第三节股东大会提案第七十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体的决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第七十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第七十五条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第七十六条年度股东大会，单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第七十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核；钱江水利章程（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明；” （二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第四节股东大会决议第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日在册的所有股东或其代理人有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。钱江水利章程第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）股权激励计划；（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公司分红政策。（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；对本条（六）款的表决，关联股东无表决权。第八十四条：应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。股东大会违反上述规定审批公司对外担保，给公司造成担保损失的，有关责任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。第八十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、监事会、持有或合计持有公司有表决权股份总数的 5％以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告；（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立钱江水利章程即就任；（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一：同意；反对；弃权。股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认的均视为废票，废票或未投表决票的均视为该投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。第八十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不能参加清点。第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的内容和表决结果载入会议记录。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第九十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决情况和表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会、董事会秘书认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十五条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存，保管期限为永久保存。公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。” 第九十六条股东大会决议公告事宜应当由董事会按照《证券法》及其他相关规定办理。钱江水利章程第九十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第九十九条《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百零一条提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会或独立董事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。第一百零二条董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书，同时书面告知该董事候选人的提名人。第一百零三条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零四条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百零五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（八）未经股东大会同意，不得将他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；钱江水利章程（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。（十一）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（十二）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规。掌握作为董事应当具备的相关知识。第一百零六条董事应根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百零七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理地认为该董事在代表公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。本条第一款所称董事个人在关联企业任职是指其所任职务为该企业的董事、监事、经理、法定代表人或其他高级管理人员。第一百零九条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本章前条所规定的披露。第一百一十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，需经过董事会批准。第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。钱江水利章程余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百一十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十四条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。第一百一十五条董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案，报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。第一百一十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。第一百一十七条公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百一十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百二十一条本章第一节除一百一十条外的其余各条完全适用于独立董事。公司设独立董事三人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。第一百二十二条独立董事应当符合下列基础条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程第一百二十三条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第一百二十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；钱江水利章程（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。第一百二十四条公司董事会、监事会，单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百二十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。第一百二十六条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一百二十七条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。第一百二十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十九条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十条独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：（一）公司与关联交易人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当征得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述钱江水利章程提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百三十一条独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）对外担保；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益；（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三节董事会第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。第一百三十五条董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所钱江水利章程必须的知识、技能和素质。第一百三十六条董事会向股东大会负责行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投资者关系事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查总标的额在人民币 2000 万元以下的关联交易；（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；（十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。第一百三十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 20%以内；（二）董事会收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 20%以内；（三）董事会抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 20%以内；（四）董事会对外担保、委托理财的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%以内；（五）董事会资金融入或借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 20%以内；（六）董事会关联交易权限：总标的额在人民币 2000 万元以下。第一百三十八条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予披露。第一百三十九条董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保钱江水利章程留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况的经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。第一百四十条董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。第一百四十一条董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百四十二条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百四十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。公司董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额第一百四十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百四十五条董事长根据公司章程和董事会授权行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百四十六条董事长不能履行职务或者不履行职务时，应由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百四十八条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。” 第一百四十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召钱江水利章程开前三个工作日（不含会议当日）。如有本章第一百四十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。” 第一百五十条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百五十一条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第一百五十二条董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百五十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第一百五十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十五条董事会决议以举手方式表决，每名董事有一票表决权。第一百五十六条董事会会议应有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。公司董事会会议记录为永久性保管。第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。钱江水利章程第一百五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节董事会专门委员会第一百五十九条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十条战略委员会有下列主要职责：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。第一百六十一条审计委员会有下列主要职责；（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百六十二条提名委员会有下列主要职责：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百六十三条薪酬与考核委员会有下列主要职责：（一）研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。第一百六十四条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第五节董事会秘书第一百六十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百六十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。有《公司法》第一百四十七条第一款规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。钱江水利章程第一百六十七条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（六）为董事会决策提供咨询和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程和证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反上述有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所反映情况；（七）管理和保存公司股东名册资料；（八）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；（九）处理公司与证券监督管理部门、证券交易所之间的有关事宜；（十）董事会授权的其它事务；（十一）公司章程、董事会和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其它职责。第一百六十八条董事会、总经理应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构或个人不得干预董事会秘书的工作。第一百六十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但独立董事、董事长、总经理不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百七十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章总经理第一百七十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至三人，必要时可设常务副总经理一名，副总经理协助总经理工作。公司设财务负责人一人。董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百七十二条《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第一百七十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任，经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届经理任期届满时止。钱江水利章程第一百七十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理或其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第一百七十五条为了公司科学决策和快速反应，董事会授权总经理对外投资、收购出售资产、资产抵押、资金融入或借出等一定的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向董事会报告。（一）总经理对外投资的权限：投资额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 5%以内；（二）总经理收购、出售资产的权限：资产净额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 5%以内；（三）总经理抵押、质押资产的权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 5%以内；（四）总经理资金融入、借出权限：金额占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 5%以内。第一百七十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议时没有表决权。第一百七十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百八十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百八十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百八十二条公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书必须专职，不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。钱江水利章程第一百八十三条公司经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第一百八十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百八十五条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事为一人。第一百八十六条《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百八十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百八十八条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百八十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百九十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百九十一条监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由董事会薪酬与考核委员会商请监事会同意后提请方案并报请股东大会决定。在薪酬与考核委员会和监事会对监事个人讨论其报酬时，该监事应当回避。第一百九十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百九十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百九十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员的公司财务的监督和检查。第一百九十五条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督，对违反法律、行政钱江水利章程法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。监事会应制订工作细则经股东大会通过后实行。第一百九十六条监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百九十七条监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百九十八成条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百九十九条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。第二百条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。第二百零一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百零二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百零三条公司在每个会计年度前三个月，前九个月结束后三十天以内编制公司季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。但股东大会年会召开前二十日应把财务报告置备于本公司，供股东查阅。第二百零四条公司年度财务报告包括下列内容：（1）资产负债表；钱江水利章程（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注。公司中期财务报告包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）财务状况变动表（或现金流量表）；（4）会计报表附注。公司季度报告包括本条第一款除第（三）、（四）项，此外的会计报表及会计报表简要附注。第二百零五条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百零六条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百零七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。第二百零八条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零九条公司的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。第二百零十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。钱江水利章程第二节内部审计第二百十一条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构向监事会负责。第二百十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。第二百十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但事后应当由股东大会予以追认。第二百十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百十九条董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第九章通知和公告第一节通知钱江水利章程第二百二十条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。第二百二十一条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第二百二十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第二百二十四条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。第二百二十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百二十七条公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的可以作为信息披露的报刊为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。第二百二十八条：公司需要依法披露的信息，公司以及公司董事、监事、高级管理人员应当保证真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司依法披露的信息资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员等人员应当按照《证券法》第 69 条的规定承担过错赔偿责任。公司同时应将依法必须披露的信息置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。第二百二十九条：公司应当依据《证券法》第 65 条、第 66 条、第 67 条的规定制作和向中国证监会和上海证券交易所报送公司中期报告、年度报告、临时报告并予公告。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。第十章投资者关系管理钱江水利章程第二百三十条公司具体建立投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是公众股东的沟通和交流。投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。第十一章利润分配方法第二百三十一条公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。 (一)具体利润分配方法：公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。 (二)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。第十二章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百三十二条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百三十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百三十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。第二百三十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自钱江水利章程公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应提供担保的，不得进行合并或者分立。第二百三十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百三十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）人民法院依照《公司法》第 183 条规定予以解散。第二百四十条公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 ” 第二百四十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百四十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百四十五条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，钱江水利章程应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百四十六条公司财产按下列顺序清偿；（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。第二百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百四十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章修改章程第二百五十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百五十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附则钱江水利章程第二百五十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。第二百五十七条：本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百五十八条本章程由公司董事会负责解释。

钱江水利开发股份有限公司公司章程（2011修订）(查看PDF公告)

公告日期：2011-06-14

公告内容详见附件

钱江水利开发股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案(查看PDF公告)

公告日期：2007-04-18

钱江水利开发股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案根据2006年1月1日实施的新《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（2006修订）及《上市公司章程指引（2006年修订）》等有关规定，现结合公司实际情况对公司章程部分条款进行修订，《公司章程》原文二百五十四条，修改后增加为二百五十八条，内容如下： 1、原公司章程第一章第三条：公司经浙江省人民政府以浙政发〖1998〗266号文批准，由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、李国祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500万股，并于2000年10月18日在上海证券交易所上市。后面增加以下内容："公司于2006年完成股权分置改革，2006年12月27日实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，无限售流通股为11475万股，有限售流通股为17058万股。" 2、原公司章程第三章第一节第十八条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。拟修改为："公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同一种类每一股份应当具有同等权利。同一次发行的同一种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。" 3、原公司章程第三章第一节第二十二条： "公司设立时的股本结构：股份总数为20033万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，水利部综合开发管理中心持有国家股6033万股，占股份总数的30.12％;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股5767万股，占28.79%；浙江省水电实业公司持有国有法人股4399万股，占21.96%；嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股3801万股，占18.97%；李国祥持有发起人股33万股，占0.16%。公司公开发行股票后的股本结构：总股本28533万股。其中，国家股6033万股，占股份总数的21.14％，由水利部综合开发管理中心持有;国有法人股13967万股，占总股本的48.95%（浙江省水利水电投资集团有限公司持有5767万股，占总股本的20.21%；浙江省水电实业公司持有4399万股，占总股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有3801万股，占总股本的13.32%）；李国祥持有发起人股33万股，占0.12%；社会公众股8500万股，占总股本的29.79%。" 后面增加以下内容："公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本28533万股,其中有限售流通股为17058万股，占总股本59.78%(其中中国水务投资有限公司持有国有法人股7275.0918万股，占总股本25.5%;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股4910.5719万股，占总股本的17.21%;嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股3236.5319万股，占总股本的11.34%;浙江省水电实业公司持有国有法人股1607.7044万股，占总股本的5.63%；李国祥持有28.10万股，占总股本0.10%)；无限售流通股为11475万股，占总股本40.22%。" 4、原公司章程第三章第二节第二十六条：公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。拟修改为："公司有下列情形之一的，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。" 5、原公司章程第三章第二节第二十八条：公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。拟修改为："公司因第二十六条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。经过股东大会决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于二十六条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司税后利润中列支，所收购的股份应当在一年内转让给职工。" 6、原公司章程第三章第三节第三十一条：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；且在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。拟修改为："发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。" 7、原公司章程第三章第三节第三十二条：持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。拟修改为："公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。" 8、原公司章程第四章第一节第三十七条中的第（七）项里面的第2条内容的第（2）项"股东大会会议记录；"修改为："股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议" 9、原公司章程第四章第一节第三十九条：股东有权按照法律行政法规的规定，通过民事诉讼和其它法律手段保护合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权获得赔偿。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。拟修改为："股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。发生前款情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。" 10、原公司章程第四章第一节第四十三条：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。拟在后面增加以下内容： "公司的控股股东违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。"其他内容不变。 11、原公司章程第四章第一节第四十五条：本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。拟修改为："本章程所称"控股股东"，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称"实际控制人"，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所称"关联关系"，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。" 12、原公司章程第四章第二节第四十六条部分内容作如下修改：（1）、原第（二）项"选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；"和第（三）项"选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；" 拟合并修改为第（二）项："选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；"本条内容其他序号依次提前；（2）、原第（十）项提前为第（九）项："对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；" 拟修改为："对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；" （3）、原第（十三）项提前为第（十二）项："审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；" 拟修改为："审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；" （4）、在原第（十七）项提前为第（十六）项后面增加一项作为第（十七）项："审议批准公司对外担保事项；（5）、其他内容不变。" 13、原公司章程第四章第二节第五十一条，其中第一款第（二）项：公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；拟修改为："公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；" 对第一款第（三）项：单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；拟修改为："单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；" 14、原公司章程第四章第二节第五十三条：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长或副董事长因故不能履行职务时，董事长应指定一名董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。拟修改为："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。" 15、原公司章程第四章第二节第五十四条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不含会议召开当日）以前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不包括召开会议当日）以前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日（不包括召开会议当日）以前以公告方式通知各股东。发行无记名股票的，董事会应当在会议召开三十日（不包括召开会议当日）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。" 16、原公司章程第四章第二节第七十一条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得以此等事由变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。拟修改为："董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。" 17、原公司章程第四章第二节第七十二条中"或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时"拟修改为："或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一时" 18、原公司章程第四章第三节第七十八条第一款"年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。" 拟修改为："年度股东大会，单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。" 其他内容不变。 19、原公司章程第四章第四节第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。拟修改为："股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日在册的所有股东或其代理人有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。" 20、原公司章程第四章第四节第八十五条其中第（三）项：公司的成立、合并、解散和清算；拟修改为："公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；" 21、原公司章程第四章第四节第八十五条后面增加一条为第八十六条，后面条文依次顺延。内容如下：第八十六条：应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。股东大会违反上述规定审批公司对外担保，给公司造成担保损失的，有关责任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 22、原公司章程第四章第四节第八十七条修改为第八十八条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。拟修改为："董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、监事会、持有或合计持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人；（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告；（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任；（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。" 23、原公司章程第四章第四节第九十六条修改为第九十七条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录应作永久性保存。公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。拟修改为："股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存，保管期限为永久保存。公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。" 24、原公司章程第五章第一节第一百条修改为第一百零一条：《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员或被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。拟修改为："《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。" 25、原公司章程第五章第一节第一百零六条修改为一百零七条，其中第（四）项以下内容：（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。（十二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（十三）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规。掌握作为董事应当具备的相关知识。拟修改为："（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（八）未经股东大会同意，不得将他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。（十一）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（十二）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规。掌握作为董事应当具备的相关知识。" 26、原公司章程第五章第二节第一百二十二条修改为第一百二十三条：本章第一节除一百一十一条外的其余各条完全适用于独立董事。公司设独立董事四人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。拟修改为："本章第一节除一百一十二条外的其余各条完全适用于独立董事。公司设独立董事四人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一。" 27、原公司章程第五章第二节第一百二十三条修改为第一百二十四条，其中第（二）项：具有本章程第一百二十四条所要求的独立性；拟修改为："具有本章程第一百二十五条所要求的独立性；" 28、原公司章程第五章第二节第一百二十九条修改为第一百三十条，其中"本章程第一百条规定" 拟修改为："本章程第一百零一条规定" 29、原公司章程第五章第三节第一百三十七条修改为第一百三十八条，其中第（七）项：拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；拟修改为："拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；"对第（十三）项：管理公司信息披露事项；拟修改为："制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投资者关系事项；" 30、原公司章程第五章第三节第一百四十一条修改为第一百四十二条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。拟修改为："董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度，以确保董事会的工作效率和科学决策。" 31、原公司章程第五章第三节第一百四十三条修改为第一百四十四条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应遵守以下规定：（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。拟修改为："公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%以内的对外担保，应当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员三分之二以上通过后，报经股东大会批准。公司董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。" 32、原公司章程第五章第三节第一百四十六条修改为第一百四十七条：董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权或其他董事代行其职权。董事长因特殊情况未指定职权代理人时，由董事会指定。拟修改为："董事长不能履行职务或者不履行职务时，应由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。" 33、原公司章程第五章第三节第一百四十八条修改为第一百四十九条，在第（五）项后增加一项作为第（六）项："代表十分之一以上表决权的股东提议时。" 34、原公司章程第五章第三节第一百四十九条修改为第一百五十条，其中第二款"如有本章第一百四十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 拟修改为："如有本章第一百四十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 35、原公司章程第五章第五节第一百五十二条修改为第一百五十三条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经公司章程规定的全体董事的过半数通过。对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且无表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。拟修改为：董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 36、原公司章程第五章第五节第一百六十六条修改为第一百六十七条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。拟修改为："董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。有《公司法》第一百四十七条第一款规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。" 37、原公司章程第六章第一百七十一条修改为第一百七十二条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三人，副总经理协助总经理工作。公司设财务负责人一人。董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。拟修改为："公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至三人，必要时可设常务副总经理一名，副总经理协助总经理工作。公司设财务负责人一人。董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。" 38、原公司章程第六章第一百七十二条修改为第一百七十三条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理（副总经理）。拟修改为："《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。" 39、原公司章程第七章第一节第一百八十五条修改为第一百八十六条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。拟修改为："《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。" 40、原公司章程第七章第二节第一百九十二条修改为第一百九十三条：公司设监事会，向股东大会负责。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，应由该主席指定一名监事代行其职权。拟修改为："公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。" 41、原公司章程第七章第二节第一百九十四条修改为第一百九十五条：监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，并对该行为可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；（五）提议召开临时股东大会；（六）列席董事会会议；（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会应制订工作细则经股东大会通过后实行。拟修改为："监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询或者建议；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。监事会应制订工作细则经股东大会通过后实行。" 42、原公司章程第八章第一节第二百零六条修改为第二百零七条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（二）提取法定公益金百分之五；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司根据盈利情况，分配股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。拟修改为："公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。" 43、原公司章程第八章第一节第二百零七条修改为第二百零八条：股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。拟修改为："股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。" 44、在原公司章程第九章第二节第二百二十六条已修改为二百二十七条，后面增加二条分别作为： "第二百二十八条：公司需要依法披露的信息，公司以及公司董事、监事、高级管理人员应当保证真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司依法披露的信息资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员等人员应当按照《证券法》第69条的规定承担过错赔偿责任。公司同时应将依法必须披露的信息置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。第二百二十九条：公司应当依据《证券法》第65条、第66条、第67条的规定制作和向中国证监会和上海证券交易所报送公司中期报告、年度报告、临时报告并予公告。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。" 45、原公司章程第十二章第一节第二百三十二条修改为第二百三十五条：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。拟修改为："债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应提供担保的，不得进行合并或者分立。" 46、原公司章程第十二章第一节第二百三十四条修改为第二百三十七条：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。拟修改为："公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。" 47、原公司章程第十二章第二节第二百三十六条修改为第二百三十九条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭。拟修改为："有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）人民法院依照《公司法》第183条规定予以解散。" 48、原公司章程第十二章第二节第二百三十七条修改为第二百四十条：公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。拟修改为："公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。" 49、原公司章程第十二章第二节第二百三十九条修改为第二百四十二条，其中第（三）项：处理公司未了结的业务；拟修改为："处理与清算有关的公司未了结的业务；" 其中第（四）项：清缴所欠税款；拟修改为："清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；" 50、原公司章程第十二章第二节第二百四十条修改为第二百四十三条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。拟修改为："清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。" 51、原公司章程第十二章第二节第二百四十二条修改为第二百四十五条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。拟修改为："清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。" 52、原公司章程第十二章第二节第二百四十三条修改为第二百四十六条，其中第（二）项：支付公司职工工资和劳动保险费用；拟修改为："支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金；" 53、原公司章程第十二章第二节第二百四十五条修改为第二百四十八条：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。拟修改为："清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。" 54、在原公司章程第十四章第二百五十三条已修改为第二百五十六条，后面增加一条（其后条文序号顺延）作为第二百五十七条：本章程所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

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