中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于中国北车股份有限公司终止上市事宜之
法律意见书
致：中国北车股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）委托，担任公司本次与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并事项（以下简称“本次合并”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市制度若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等有关中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“有关中国法律”）的有关规定，就中国北车因本次合并终止上市（以下简称“本次终止上市”）的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了中国北车股东大会决议、董事会决议等本所认为必须查阅的文件，并就本次终止上市及与之相关的问题向公司有关高级管理人员、负责人员和经办人员进行了必要的询问或讨论。在公司保证向本所提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式进行了合理、充分地查验，对有关事实进行了查证和确认。在进行上述查验的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或提供的书面确认和证明文件发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次终止上市有关的中国法律问题发表意见，且仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和有关中国法律出具本法律意见书。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次终止上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次终止上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”），并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 中国北车的基本情况
1.中国北车系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国资改革[2008]570号）批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司、中国华融资产管理公司作为共同发起人，以发起方式设立的股份有限公司。中国北车于2008年6月26日领取了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000041732），设立时的总股本为580,000万股，注册资本为580,000万元。
2.经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1270号）核准，中国北车首次公开发行人民币普通股股票（A股）250,000万股；经上交所上证发字2009[22]号文同意，中国北车于2009年12月29日在上交所挂牌上市交易，股票简称为“中国北车”，股票代码为“601299”。首发上市完成后，中国北车的总股本变更为830,000万股，注册资本变更为830,000万元。
3.经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监
许可[2012]184号）核准，中国北车于2012年向原A股股东配售人民币普通股股票（A股）2,020,056,303股。配股完成后，中国北车的总股本变更为10,320,056,303股，注册资本变更为10,320,056,303元。
4.经中国证监会《关于核准中国北车股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]404号）核准，中国北车于2014年首次公开发行境外上市外资股1,939,724,000股（含行使超额配售权发行的118,524,000股）。
本次发行完成后，中国北车的总股本变更为12,259,780,303股，注册资本变更为12,259,780,303元。
5.中国北车现持有北京市工商行政管理局于2015年5月5日核发的《营业执照》（注册号：100000000041732），公司住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼；法定代表人为崔殿国；注册资本为1,225,978.0303万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械机电设备、电子设备及相关部件产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务、及设备租赁业务；进出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务。
二、 本次终止上市的方案
2015年3月9日，中国北车召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案》等相关议案。根据《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案》等相关议案，本次合并技术上将采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销；合并后新公司同时承继及承接中国北车与中国南车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而实现双方的对等合并。
根据中国北车的说明，本次合并将导致中国北车不再具有独立主体资格并被注销，属于《上交所上市规则》第14.4.1条第一款第（六）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动终止上市的情形。
综上，本所认为，中国北车因本次合并终止上市符合《退市制度若干意
见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。
三、 本次合并的相关批准和授权
1. 2014年12月29~30日、2015年1月20日，中国北车分别召开第二
届董事会第三十七次会议、第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》等与本次合并相关的议案。独立董事已就本次合并的总体安排发表明确同意的独立意见。
2. 2015年3月3日，国务院国资委作出《关于中国北车股份有限公司与
中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]118号）和《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》（国资产权[2015]117号），原则同意中国北车与中国南车合并。
3. 2015年3月9日，中国北车召开2015年第一次临时股东大会、2015
年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》等与本次合并相关的议案。
4. 2015年4月27日，中国北车收到中国证监会《关于核准中国南车股
份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号），批复核准中国南车以新增11,138,692,293股股份吸收合并中国北车、本次吸收合并应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行等相关事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权，中国北车因本次合并终止上市尚需获得上交所的批准。
四、 结论意见
中国北车因本次合并终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。截至本法律意见书出具之日，本次合并已经获得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权，中国北车因本次合并终止上市尚需获得上交所的批准。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司终止上市事宜之法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：_____________
赵洋
经办律师：______________
王青杰
______________
王森
二〇一五年五月八日