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中国北车(601299)  现价: 29.98  涨幅: 0.00%  涨跌: 0.00元
成交:0万元 今开: 0.00元 最低: 0.00元 振幅: 0.00% 跌停价: -1元
市净率:7.38 总市值: 3675.48亿 成交量: 0手 昨收: 29.98元 最高: 0.00元
换手率: 0.00% 涨停价: -1元 市盈率: 65.36 流通市值: 3035.80亿  
 
公司章程—— 中国北车（601299）
中国北车股份有限公司公司章程(查看PDF公告)
公告日期：2014-06-19
公告内容详见附件
中国北车股份有限公司公司章程(查看PDF公告)
公告日期：2014-03-29
中国北车股份有限公司 章 程 2008 年 9 月 23 日中国北车股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会通过 2009 年 4 月 2 日第一次修订 2012 年 2 月 3 日第二次修订 2012 年 3 月 9 日第三次修订 2012 年 10 月 26 日第四次修订 目录 第一章 总则 ......................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................3 第三章 股份 ......................................................3 第四章 股东和股东大会 ............................................5 第五章 董事会 ...................................................14 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................20 第七章 监事会 ...................................................21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................23 第九章 通知与公告 ...............................................26 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................26 第十一章 修改章程 ...............................................28 第十二章 附则 ...................................................29 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国 资改革[2008]570 号）文件批准，以发起设立方式设立，于 2008 年 6 月 26 日在国家工商行 政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号：100000000041732。 第三条 公司于 2009 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 25 亿股，于 2009 年 12 月 29 日在上海证 券交易所上市。 公司经中国证监会于 2012 年 2 月 13 日以证监许可[2012]184 号文核准，实际配股发行人 民币普通股 2,020,056,303 股。 第四条 公司注册名称： 中文全称：中国北车股份有限公司。 英文全称：China CNR Corporation Limited。 第五条 公司住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼，邮政编码：100078。 第六条 公司注册资本为人民币 10,320,056,303 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、 总经济师、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：诚信为本，创新为魂；制造优质产品，提供一流服务，追 求最佳效益；回报股东，回馈社会。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、 工程机械、机电设备、电子设备及相关部件等产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关 产品销售、技术服务及设备租赁业务；进出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理； 信息咨询业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国北方机车车辆工业集团公司、大同前进投资有限责任公 司、中国诚通控股集团有限公司、中国华融资产管理公司。中国北方机车车辆工业集团公司 认购的股份数为 529,123 万股，占公司总股本的 91.23%，出资时间分别为 2008 年 6 月 25 日 和 2008 年 9 月 18 日，出资方式为实物、股权及现金；大同前进投资有限责任公司认购的股 份数为 45,111 万股，占公司总股本的 7.78%，出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现 金；中国诚通控股集团有限公司认购的股份数为 3,392 万股，占公司总股本的 0.58%，出资 时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现金；中国华融资产管理公司认购的股份数为 2,374 万股，占公司总股本的 0.41%，出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现金。 第十九条 公司股份总数为 10,320,056,303 股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应 当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计资产总 额 20%的事项； （十四）审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目的金额超过 公司最近一期经审计资产总额 20%的事项； （十五）审议对外投资、资产抵押、委托理财等交易单笔或一年内涉及资产总额超过公 司最近一期经审计资产总额 20%的事项； （十六）审议金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司本部或其他场所。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向董事会请求 召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规和本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一并保存，保存 期限为 10 年。 第七十五条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总 额 30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自会 议决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，职工代表担任董事 1 名。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、 法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司的相关规定。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7～9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1～2 人。 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项： （一）占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比例的对外投资、资产抵押、委托理 财等事项； （二）占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比例的固定资产投资、技术开发、技 术引进等投资项目； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比 例的财产； （四）购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的 20%以下； （五）本章程第四十一条规定之外的对外担保； （六）交易金额低于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交 易（提供担保、受赠现金资产除外）。 除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易事项必须经 过股东大会批准。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由总 裁工作细则规定。 第一百一十三条 董事长、副董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会会议： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/2 以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）董事长认为必要时； （七）各专门委员会提议时； （八）证券监管部门要求召开时。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为： 会议召开前 3 日。 经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用 视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和方式 （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）会议议程； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第一百三十条 审计与风险控制委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行考察并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书以及其他高级管理 人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁和其他 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（六）项关于董事的勤 勉义务的规定，同时适用于总裁和其他高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理人员及普通员 工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）决定公司最近经审计的净资产 1%以下的单项固定资产投资事项，并向董事会报告； （九）决定公司最近经审计的净资产 1％以下的临时筹融资事项，并向董事会报告； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 高级管理人员列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司筹融资、资金运用、资产经营管理，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。 第一百四十三条 总裁及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表监事 1 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 的职责时，自行召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 3 日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述内容外，还应包括情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说 明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。监事 会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用记名方式投票表决，监事会 作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议 或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定 比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。 第一百六十五条 公司利润分配的具体政策： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转 增股本方式及其它符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远 发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年 实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润原则上不 少于最近三年公司实现的合并报表年均可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指： 1、受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响； 2、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响； 3、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生 重大影响的事件。 （四）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （六）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案应在结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后由公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过包括 股东热线电话等方式在内的多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因上述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。公司因上述第（三）款规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行 调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （七）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）股东大会违反前述第（一）款的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （九）公司在制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股 东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理 由等情况。 （十）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红 相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。 但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者股 东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者董事 会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者监事 会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登之日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第一百九十七条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自股东大会批准并且公司上市之日起生效。
中国北车股份有限公司公司章程(查看PDF公告)
公告日期：2014-03-29
中国北车股份有限公司章程（草案） 1、《到境外上市公司章程必备条款》简称“《必备条款》” 2、《上市公司章程指引》简称“《章程指引》” 3、《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》” 4、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》简称“《特 别规定》” 5、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》简称“《修 改意见函》” 6、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》简称“《香港上市规则》” 第一章 总则 第一条 为维护中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 《章程指引》第 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 一条 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特 别规定》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《到境外上市公司章程 必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程 作补充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和国家其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、 《章程指引》第 行政法规和规章制度成立的股份有限公司。 二条；《必备条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国北车股份有限 款》第一条 公司的批复》（国资改革[2008]570 号）文件批准，以发起设立方式设立， 于 2008 年 6 月 26 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照， 营业执照号：100000000041732。 第三条 公司于 2009 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以 《章程指引》第 下简称“中国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 25 三条；《必备条 亿股，于 2009 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。 款》第十六条第 公司经中国证监会于 2012 年 2 月 13 日以证监许可[2012]184 号文核 一款 准，实际配股发行人民币普通股 2,020,056,303 股。 公司于【●】年【●】月【●】日经中国证监会批/核准，向境外投 资者公开发行【●】股境外上市外资股（含超额配售【●】股），于【●】 年【●】月【●】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 上市。 第四条 公司注册名称： 《章程指引》第 四条；《必备条 中文全称：中国北车股份有限公司 款》第二条 中文简称：中国北车 英文全称：China CNR Corporation Limited 英文简称：CNR 第五条 公司住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼，邮政编码： 《章程指引》第 100078。 五条；《必备条 电话：86-10-51897290 款》第三条 传真：86-10-52608380 第六条 公司注册资本为人民币【●】元。 《章程指引》第 六条；《必备条 款》第十九条 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 《章程指引》第 七条；《必备条 款》第五条 第八条 董事长为公司的法定代表人。 《章程指引》第 八条；《必备条 款》第四条 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司 《章程指引》第 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 九条 第十条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外 《章程指引》第 资股（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起， 十条；《必备条 原公司章程自动失效。 款》第六条、第 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 七条 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以 依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以 《必备条款》第 其认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 八条 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副总裁、财 《章程指引》第 务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人 十一条 员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：诚信为本，创新为魂；制造优质产品， 《章程指引》第 提供一流服务，追求最佳效益；回报股东，回馈社会。 十二条；《必备 条款》第九条 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：铁路机车车辆（含动车组）、 《章程指引》第 城市轨道车辆、工程机械、机电设备、电子设备及相关部件等产品的研发、 十三条；《必备 设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务及设备租赁业务；进 条款》第十条 出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 《章程指引》第 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司 十四条；《必备 审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 条款》第十一条 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 《章程指引》第 的每一股份应当具有同等权利。 十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 《章程指引》第 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 十六条；《必备 条款》第十二条 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人 《必备条款》第 和境外投资人发行股票。 十三条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认 《必备条款》第 购的股份，称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外 十四条；《香港 币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 上市规则》附录 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港 3第9条 联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权 利，承担相同的义务。 经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份 转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 第二十条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公 《章程指引》第 司上海分公司集中存管。 十七条 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起 《章程指引》第 人发行普通股 580,000 万股，占公司成立时可发行的普通股总数的 100%。 十八条；《必备 公司发起人为中国北方机车车辆工业集团公司、大同前进投资有限责 条款》第十五 任公司、中国诚通控股集团有限公司、中国华融资产管理公司。中国北方 条、第一条 机车车辆工业集团公司认购的股份数为 529,123 万股，占公司总股本的 91.23%，出资时间分别为 2008 年 6 月 25 日和 2008 年 9 月 18 日，出资方 式为实物、股权及现金；大同前进投资有限责任公司认购的股份数为 45,111 万股，占公司总股本的 7.78%，出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出 资方式为现金；中国诚通控股集团有限公司认购的股份数为 3,392 万股， 占公司总股本的 0.58%，出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现金； 中国华融资产管理公司认购的股份数为 2,374 万股，占公司总股本的 0.41%，出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现金。 第二十二条 公司目前的股本结构为：普通股【●】股，其中境内上 《章程指引》第 市人民币普通股【●】股，境外上市外资股【●】股。 十九条；《必备 条款》第十六条 第二款 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和 《必备条款》第 境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 十七条 公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计划，可以自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和 《必备条款》第 境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经 十八条 国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 《章程指引》第 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 二十一条；《必 （一）向非特定投资人募集新股； 备条款》第二十 （二）非公开发行股份； 条 （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《章程指引》第 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 二十二条；《必 备条款》第二十 二条 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 《章程指引》第 章和本章程的规定，收购本公司的股份： 二十三条；《必 （一）减少公司注册资本； 备条款》第二十 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 四条 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）国家有关法律、行政法规以及上市地证券监管机构许可的其他 情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 《章程指引》第 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 二十四条；《必 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 备条款》第二十 （三）在证券交易所外以协议方式购回； 五条 （四）国家有关法律、行政法规以及上市地证券监管机构许可的其他 方式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先 《必备条款》第 经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司 二十六条；《香 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权 港上市规则》附 利。 录3第8条 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购 回价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须 向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限 《章程指引》第 内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 二十五条；《必 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 备条款》第二十 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 七条 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，并及时向 工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股 《必备条款》第 份，应当遵守下列规定： 二十八条 （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的 部分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余 额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中 减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购 回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价 金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支 出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公 司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 国家有关法律、行政法规以及上市地证券监管机构的相关规定对股票 购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家有关法律、行政法规、本章程和上市地证券监管 《章程指引》第 机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置 二十六条；《必 权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票 备条款》第二十 登记机构办理登记。 一条；《香港上 市规则》附录 3 第1条 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资 《修改意见函》 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒 第十二条；《香 绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： 港上市规则》附 （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 录3第1条 他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公 司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日 起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港联交所上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所 不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或 （如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照 香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算 所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 二十七条 第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 《章程指引》第 得转让。 二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 《章程指引》第 以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 二十九条 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何 《章程指引》第 时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿、贷款或其他任何方式，对购买 二十条；《必备 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包 条款》第二十九 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 条 公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本节所称财务资助，包括但不限于下列方式： 《必备条款》第 （一）馈赠； 三十条 （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合 同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为： 《必备条款》第 （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财 三十一条 务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当 导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： 《必备条款》第 （一）公司名称； 三十二条；《公 （二）公司成立日期； 司法》第一百二 （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； 十九条；《特别 （四）股票的编号； 规定》第三条； （五）《公司法》及股票上市地证券监管机构、证券交易所要求载明 《香港上市规 的其他事项； 则》附录 3 第 10 （六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 条 “无投票权”的字样； （七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附 有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受 局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的 惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构、证 《必备条款》第 券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他 三十三条；《修 有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 改意见函》第一 章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、 条；《香港上市 总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 规则》附录 3 第 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监 2(1)条 管机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 《必备条款》第 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 三十四条 （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除 外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监 《必备条款》第 督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外， 三十五条；《修 并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册 改意见函》第二 正本的存放地为香港。 条；《香港上市 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托 规则》附录 13D 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 第 1(b)条 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 股东名册包括下列部分： 三十六条 （一）存放在公司住所的、除本款第（二）、（三）项规定以外的股东 名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 《必备条款》第 注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 三十七条；《香 分。 港上市规则》 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的 19A.52 法律进行。 股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。 在境外上市股份在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香 港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括股票）包括以下声明，并须 指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份 的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公 司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、 经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理 及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生 之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规 定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司 章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其 每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授 权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、 经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽 之责任。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准 《必备条款》第 日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 三十八条 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 《章程指引》第 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 三十一条；《必 登记日终止时，登记在册的股东为享有相关权益的股东。 备条款》第三十 九条 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登 《必备条款》第 记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 四十条 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 《必备条款》第 （名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可 四十一条 以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港联交所上市公司的境外上市外资股股东遗失股票，申请补发 的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认 已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展 示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新 股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 《必备条款》第 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）， 四十二条 其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 《必备条款》第 损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 四十三条 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记 《章程指引》第 在股东名册上的人。 三十条；《必备 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 条款》第四十四 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 条；《香港上市 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 规则》附录 3 第 利。 9条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份 的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额 承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被 公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目 的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联 名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股 东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一 人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的， 须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须 按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： 《章程指引》第 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 三十二条；《必 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会， 备条款》第四十 并行使相应的表决权； 五条；《香港上 （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 市规则》附录 3 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 第 12 条 有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括 现在及以前的姓名、别名，主要地址（住所），国籍，专职及其他全部兼 职的职业、职务，身份证明文件及其号码； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；及 （6）已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权 益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 《章程指引》第 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 三十三条 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 《章程指引》第 股东有权请求人民法院认定无效。 三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变 更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 《章程指引》第 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并 三十五条 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 《章程指引》第 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 三十六条 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： 《章程指引》第 （一）遵守法律、行政法规和本章程； 三十七条；《必 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 备条款》第四十 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 六条 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 《章程指引》第 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 三十八条 第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 《章程指引》第 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 三十九条；《必 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 备条款》第四十 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 七条 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求 的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司 财产，包括但不限于任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人 权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东 大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 《章程指引》第 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 四十条；《必备 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 条款》第四十九 监事的报酬事项； 条、第五十条； （三）审议批准董事会的报告； 《公司法》第一 （四）审议批准监事会的报告； 百零三条 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近 一期经审计资产总额 20%的事项； （十四）审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投 资项目的金额超过公司最近一期经审计资产总额 20%的事项； （十五）审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易单笔 或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计资产总额 20%的事项； （十六）审议金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 《章程指引》第 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 四十一条 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 《章程指引》第 大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 四十二条；《必 备条款》第五十 二条 第六十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 《章程指引》第 召开临时股东大会： 四十三条；《必 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 备条款》第五十 时； 二条 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司本部或其他场所。 《章程指引》第 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络 四十四条 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第六十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 《章程指引》第 律意见并公告： 四十五条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十七条 股东大会一般由董事会依法召集，由董事长主持。 《必备条款》第 五十二条 第六十八条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东 《章程指引》第 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 四十六条 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。 第六十九条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大 《章程指引》第 会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 四十七条 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第七十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形 《章程指引》第 式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本 四十八条；《必 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 备条款》第七十 的书面反馈意见。 二条 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。 第七十一条 股东要求召集类别股东会议的，应当按照下列程序办 《必备条款》第 理： 七十二条 （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个 或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书 面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议 的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集 会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所 发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通 《章程指引》第 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 四十九条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 《章程指引》第 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 五十条 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 《章程指引》第 由公司承担。 五十一条；《必 备条款》第七十 二条 第四节 股东大会提案和通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 《章程指引》第 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 五十二条 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 《章程指引》第 持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 五十三条；《必 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 备条款》第五十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 四条 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面 《章程指引》第 通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟 四十四条；《必 出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复 备条款》第五十 送达公司。 三条 第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算 《必备条款》第 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 五十五条 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以 召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知应当符合下列要求： 《章程指引》第 （一）以书面形式作出； 五十五条；《必 （二）指定会议的日期、时间、地点和会议期限； 备条款》第五十 （三）说明提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容； 六条 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或 者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对 其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项 对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）载明会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第八十条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在 《必备条款》第 股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 五十七条；《香 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以 港上市规则》附 用公告方式进行。 录3第7条 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院 证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多家 报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构 的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司 也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香 港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境 外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 《章程指引》第 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 一百六十九条； 《必备条款》第 五十八条 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 《章程指引》第 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 五十六条 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 《章程指引》第 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 五十七条 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证股 《章程指引》第 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 五十八条 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 《章程指引》第 席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程规定行使表决权。 五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 《章程指引》第 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 六十条 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一 《必备条款》第 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 五十九条 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相 关规定另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者 任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书 由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其 代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证 据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人 《章程指引》第 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 六十一条；《必 （一）代理人的姓名； 备条款》第六十 （二）是否具有表决权； 条 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委 托人为法人或其他机构的，应加盖法人或机构印章或者由其法定代表人 （或董事）或者正式委任的代理人签署。 第八十九条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 《章程指引》第 有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住 六十三条；《必 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人 备条款》第六十 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 一条 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 《必备条款》第 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃 六十二条 权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 《必备条款》第 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前 六十三条 没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《章程指引》第 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 六十四条 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及 《章程指引》第 境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 六十五条 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第九十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 《章程指引》第 当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 六十六条 第九十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席 《章程指引》第 并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任大会主席 六十七条；《必 并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 备条款》第七十 推举的一名董事担任大会主席并主持。 三条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主席，继续开会。 如果因任何理由，股东无法推举会议主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 《章程指引》第 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 六十八条 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 《章程指引》第 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 六十九条 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 《章程指引》第 询和建议作出解释和说明。 七十条 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 《章程指引》第 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 七十一条 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 《章程指引》第 载以下内容： 七十二条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 《章程指引》第 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席 七十三条 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况一并保存，保存期限为 10 年。 第一百零二条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 《章程指引》第 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 七十四条 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《章程指引》第 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 七十五条；《必 人）所持表决权的过半数通过。 备条款》第六十 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 四条；《公司法》 人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零四条 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 《章程指引》第 （一）董事会和监事会的工作报告； 七十六条；《必 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 备条款》第七十 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 条 （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规 定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《章程指引》第 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其 七十七条；《必 他类似证券； 备条款》第七十 （二）发行公司债券； 一条 （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计资产总额 30%的； （六）股权激励计划； （七）利润分配政策的调整方案； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 《章程指引》第 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 七十八条；《必 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 备条款》第六十 会有表决权的股份总数。 五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 《章程指引》第 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 七十九条；《香 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 港上市规则》附 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项 录 3 第 14 条 放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有 任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数 不得计入表决结果。 第一百零八条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 《章程指引》第 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 八十条 股东参加股东大会提供便利。 第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 《章程指引》第 决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 八十一条；《必 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 备条款》第五十 一条 第一百一十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《章程指引》第 决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 八十二条 董事、监事提名方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事 会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职 资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向监事 会提出股东代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及公司股票 上市地证券监管机构的有关规定执行。 第一百一十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 《章程指引》第 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司控股股东持股 八十二条；《上 比例在 30％以上的，应当采用累积投票制。 市公司治理准 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 则》第三十一条 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）每一有表决权的股份享有与拟选出的非独立董事、独立董事、 监事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事、独立董事、监事 候选人之间分别分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 （三）股东分别投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数 之和不得超过其对非独立董事、独立董事、监事候选人选举所分别享有的 表决权总数，否则其投票无效。 （四）按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序，从 前往后根据拟选出的非独立董事、独立董事、监事人数，由得票较多者当 选。 第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项 《章程指引》第 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 八十三条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 《章程指引》第 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 八十四条 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 《章程指引》第 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 八十五条 第一百一十五条 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相 《章程指引》第 关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下列人员在举手表 八十六条；《必 决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 备条款》第六十 （一）会议主席； 六条 （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的 一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式 表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席 根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作 为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席 《必备条款》第 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事 六十七条 项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股 《必备条款》第 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃 六十八条 权票。 第一百一十八条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表 《必备条款》第 决，会议主席有权多投一票。 六十九条 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 《章程指引》第 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 八十七条 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 《章程指引》第 议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 八十八条 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 《章程指引》第 以下意见之一：同意、反对或弃权。 八十九条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十二条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议 《必备条款》第 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 七十四条 第一百二十三条 会议主席如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 《章程指引》第 以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者 九十条；《必备 股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 条款》第七十五 求点票，会议主席应当立即组织点票。 条、第七十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第一百二十四条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委 《必备条款》第 托书，应当在公司住所保存。 七十六条 第一百二十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 《必备条款》第 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费 七十七条 用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 《章程指引》第 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 九十一条 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百二十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 《章程指引》第 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 九十二条 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 《章程指引》第 事、监事就任时间自会议决议通过之日起计算。 九十三条 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股 《章程指引》第 本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 九十四条 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 《必备条款》第 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 七十八条 第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东 《必备条款》第 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十三条至第一 七十九条 百三十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 《必备条款》第 利： 八十条 （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付 款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有 《必备条款》第 表决权，在涉及本章程第一百三十二条第（二）至（八）、（十一）至（十 八十一条 二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第二百八十三条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其 他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百三十四条 类别股东会议的决议，应当经根据第一百三十三条 《必备条款》第 由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。 八十二条 第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前 《必备条款》第 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有 八十三条 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前， 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会 议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期 和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会 议。 第一百三十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 《必备条款》第 决的股东。 八十四条 除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第一百三十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外 《必备条款》第 资股股东视为不同类别股东。 八十五条；《修 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 改意见函》第三 （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同 条；《香港上市 时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股 规则》附录 13D 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 第 1(f) 条 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证 券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （三）本章程第十九条所述的经国务院证券监督管理机构核准，公司 内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市 交易的。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十八条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 《章程指引》第 违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 九十五条；《必 事在任职期间出现本章程第二百零六条规定的情形的，公司解除其职务。 备条款》第八十 七条 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 《章程指引》第 届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。 九十六条；《必 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 备条款》第八十 知，应当在股东大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提 七条；《修改意 名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的 见函》第四条； 次日起计算）应不少于七天。 《香港上市规 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵 则》附录 3 第 守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期 4(4) 及 (5) 条 ； 未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 《香港上市规 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 则》附录 3 第 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 4(3)条 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以 由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，职工代表担任董事 1 名。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生后，直接进入董事会。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 《章程指引》第 下列忠实义务： 九十七条 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 《章程指引》第 有下列勤勉义务： 九十八条 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 《章程指引》第 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 九十九条 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 《章程指引》第 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 《章程指引》第 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 一百零一条 在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 《章程指引》第 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 一百零二条 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百四十六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。 但董事因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百四十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 《章程指引》第 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 一百零三条 第一百四十八条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章 《章程指引》第 程及公司的相关规定。 一百零四条 第二节 董事会 第一百四十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 《章程指引》第 一百零五条； 《必备条款》第 八十六条、第八 十八条 第一百五十条 董事会由 7～9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副 《章程指引》第 董事长 1～2 人。 一百零六条； 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当 《必备条款》第 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计 八十六条 师资格的人士）。 第一百五十一条 董事会行使下列职权： 《章程指引》第 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 一百零七条； （二）执行股东大会的决议； 《必备条款》第 （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； 八十八条 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项和法律、行 政法规及本章程规定的必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以经全 体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 《章程指引》第 非标准审计意见向股东大会作出说明。 一百零八条 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 《章程指引》第 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 一百零九条 第一百五十四条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、 《章程指引》第 对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限，建立严格的审查 一百一十条 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项： （一）占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比例的对外投资、 资产抵押、委托理财、委托贷款等事项； （二）占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比例的固定资产投 资、技术开发、技术引进等投资项目； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的资 产总额 20%以下比例的财产； （四）购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计的资产总 额的 20%以下； （五）本章程第六十二条规定之外的对外担保； （六）交易金额低于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。 除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、委 托贷款、关联交易事项必须经过股东大会批准。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权，具体内容在本章程 确定的原则下由总裁工作细则规定。 有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本 条所述内容另有规定的，从其规定。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预 《必备条款》第 期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 八十九条 总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%， 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影 响。 有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本 条所述内容另有规定的，从其规定。 第一百五十六条 董事长、副董事长以全体董事中的过半数选举产生 《章程指引》第 和罢免。 一百一十一条； 《必备条款》第 八十七条 第一百五十七条 董事长行使下列职权： 《章程指引》第 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 一百一十二条； （二）督促、检查董事会决议的执行； 《必备条款》第 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 九十条 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （七）董事会授予的其他职权； （八）本章程授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 《章程指引》第 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 一百一十三条； 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 《必备条款》第 九十条 第一百五十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第一百六十条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少 4 次， 《章程指引》第 大约每季一次，由董事长召集，于会议召开前 14 日书面通知全体董事和 一百一十四条； 监事。 《必备条款》第 九十一条；《香 港上市规则》附 录 14 第 A.1.1 及 A.1.3 条 第一百六十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日 《章程指引》第 内召集和主持临时董事会会议： 一百一十五条 （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/2 以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）董事长认为必要时； （七）各专门委员会提议时； （八）证券监管部门要求召开时。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通 《章程指引》第 知；通知时限为：会议召开前 3 日。 一百一十六条； 经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 《必备条款》第 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 九十二条 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十三条 书面的董事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》第 （一）会议日期和地点； 一百一十七条 （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事 《章程指引》第 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关法 一百一十八条； 律、行政法规或本章程另有规定的除外。 《必备条款》第 董事会决议的表决，实行一人一票。 九十三条 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 《章程指引》第 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 一百一十九条 该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事或其授权代表人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、 《章程指引》第 行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方式。 一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）同意，可以用视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。 第一百六十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 《章程指引》第 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 一百二十一条； 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 《必备条款》第 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 九十四条 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 《章程指引》第 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公 一百二十二条； 司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 《必备条款》第 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 九十五条 规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容： 《章程指引》第 （一）会议届次和召开的日期、地点和方式 一百二十三条 （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理 人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向； （六）会议议程； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘 《必备条款》第 书为公司的高级管理人员。 九十六条 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经 《章程指引》第 验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： 一百三十三条； （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管； 《必备条款》第 （二）保证公司有完整的组织文件和记录； 九十七条 （三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，办理 信息披露事务等事宜； （四）保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资料妥善管理， 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 （五）履行法律、行政法规及本章程规定的以及公司股票上市地证券 监管机构要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。 第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 《必备条款》第 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 九十八条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第四节 董事会专门委员会 第一百七十三条 公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门 委员会和调整现有委员会。 第一百七十四条 专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险控制 《 香 港 上 市 规 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 则》3.21 人。审计与风险控制委员会须由至少三名成员组成，其中至少有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百七十五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究 并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第一百七十六条 审计与风险控制委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督与审查公司及其控股子公司的内控制度和体系的完整性、 合理性及有效性； （六）评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的 建议； （七）听取内部控制检查监督工作报告、内控制度自我评估报告及会 计师事务所对公司年度审计、专项审计、管理建议书等情况的报告； （八）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告，并应当及时向 公司相关工作人员公布其所确认的关联方； （九）对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会批准； （十）在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案； （十一）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季 度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见； （十二）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度； （十三）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有 效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资 源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又 是否充足； （十四）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结 果及管理层对调查结果的回应进行研究； （十五）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作 得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适 当的地位；以及检讨及监察其成效； （十六）检讨公司的财务及会计政策及实务； （十七）检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数 师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理 层作出的回应； （十八）确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况 说明函件》中提出的事宜； （十九）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内 部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。应确保有适当安排， 让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （二十）担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间 的关系； （二十一）董事会授权的其他事宜。 第一百七十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出 建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行考察并提 出建议； （四）评核独立董事的独立性； （五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百七十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核及 就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并提出建议； （二）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其 他职位的雇用条件； （五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或 委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条 款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔 偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关 赔偿亦须合理适当； （七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬； （八）董事会授权的其他事宜。 第一百七十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 《章程指引》第 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 一百二十四条； 公司设总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书 《必备条款》第 以及其他高级管理人员。 九十九条 第一百八十一条 本章程第一百四十条关于董事的忠实义务和第一 《章程指引》第 百四十一条第（四）至（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于 一百二十五条 总裁和其他高级管理人员。 第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 《章程指引》第 其他职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 一百二十六条 第一百八十三条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 《章程指引》第 一百二十七条 第一百八十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 《章程指引》第 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 一百二十八条； 事会报告工作； 《必备条款》第 （二）组织实施公司经营计划、投资方案和年度筹融资计划； 一百条、第一百 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 零一条 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责 管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）决定公司最近经审计的净资产 1%以下的单项固定资产投资事 项，并向董事会报告； （九）决定公司最近经审计的净资产 1％以下的临时筹融资事项，并 向董事会报告； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 高级管理人员列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百八十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 《章程指引》第 一百二十九条 第一百八十六条 总裁工作细则包括下列内容： 《章程指引》第 （一）总裁办公会会议召开的条件、程序和参加的人员； 一百三十条 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司筹融资、资金运用、资产经营管理，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 《章程指引》第 的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 一百三十一条 第一百八十八条 总裁及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、 《章程指引》第 部门规章及本章程的有关规定，履行诚信和勤勉义务，其执行公司职务时 一百三十四条； 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 《必备条款》第 当承担赔偿责任。 一百零二条 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 《章程指引》第 一百三十五条； 《必备条款》第 一百零六条 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 《章程指引》第 司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 一百三十六条 侵占公司的财产。 第一百九十一六条 监事每届任期 3 年。任期届满，连选可以连任。 《章程指引》第 一百三十七条； 《必备条款》第 一百零四条 第一百九十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 《章程指引》第 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 一百三十八条 按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》第 一百三十九条 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 《章程指引》第 出质询或者建议。 一百四十条； 《必备条款》第 一百零八条 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 《章程指引》第 造成损失的，应当承担赔偿责任。 一百四十一条 第一百九十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 《章程指引》第 忠实履行监督职责。 一百四十二条； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 《必备条款》第 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 一百一十一条 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会 《章程指引》第 主席 1 人。 一百四十三条； 监事会主席的任免，应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。 《必备条款》第 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 一百零三条、第 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一百零四条、第 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表监事 1 名。 一百零五条； 监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免，职工代表由公司职工通 《修改意见函》 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第五条；《香港 上市规则》附录 13D 第 1(d)(i) 条 第一百九十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 《章程指引》第 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 一百四十四条； （二）检查公司的财务； 《必备条款》第 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 一百零八条、第 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 一百一十一条 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事交涉，或者依照《公司法》第一百五十二条的 规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审； （十）有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构的相关 规定和本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议，由监事会 《章程指引》第 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 一百四十五条； 会议通知应当在会议召开 3 日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快 《必备条款》第 召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 一百零七条 知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二百条 书面的监事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》第 （一）举行会议日期、地点和会议期限； 一百四十八条 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头的监事会会议通知除包括上述内容外，还应包括情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 《章程指引》第 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 一百四十六条 第二百零二条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出 《必备条款》第 席方为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 一百零九条 第二百零三条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用记名方式投 《章程指引》第 票表决或者有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的 一百四十五条； 其他表决方式，每一位监事享有一票表决权。监事会的决议，应当由 2/3 《必备条款》第 以上监事会成员表决通过。 一百零九条； 《修改意见函》 第六条；《香港 上市规则》附录 13D 第 1(d)(ii) 条 第二百零四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下， 可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第二百零五条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监 《章程指引》第 事应当在会议记录上签名。 一百四十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百零六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总 《必备条款》第 裁或者其他高级管理人员： 一百一十二条； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 《公司法》第一 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 百四十七条 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 第二百零七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为 《必备条款》第 对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 一百一十三条 为而受影响。 第二百零八条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的 《必备条款》第 上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行 一百一十四条 使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机 会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任 《必备条款》第 在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 一百一十五条 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职 《必备条款》第 责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 一百一十六条 发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处 理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵 占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关 的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞 争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得违规以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该 信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信 息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得 《必备条款》第 指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管 一百一十七条 理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其 他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二百一十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的 《必备条款》第 诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其 一百一十八条 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于 事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反 《必备条款》第 某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本 一百一十九条 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接 《必备条款》第 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 一百二十条； 时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不 《香港上市规 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 则》附录 3 第 披露其利害关系的性质和程度。 4(1)条 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情 况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《香港上市规 则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票； 在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦 未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排， 但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视 为有利害关系。 第二百一十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 《必备条款》第 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明 一百二十一条 由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百一十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他 《必备条款》第 高级管理人员缴纳税款。 一百二十二条 第二百一十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 《必备条款》第 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述 一百二十三条 人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 《必备条款》第 何，收到款项的人应当立即偿还。 一百二十四条 第二百一十九条 公司违反第二百一十七条第一款的规定所提供的 《必备条款》第 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 一百二十五条 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十条 本章前述条款中所称“担保”，包括由保证人承担责 《必备条款》第 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 一百二十六条 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对 《必备条款》第 公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公 一百二十七条 司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义 务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项，包括但不限于佣金； （五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合 《必备条款》第 同，并经股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规定： 一百二十八条 （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司 法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及 其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施， 而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行 本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）本章程第二百八十二条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二百二十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合 《必备条款》第 同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准 一百二十九条 的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前 款所称“公司被收购”是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第二百八十三条中所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 《章程指引》第 制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 一百四十九条； 告，并依法经审查验证。 《必备条款》第 一百三十条、第 一百三十一条 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 《章程指引》第 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 一百五十条； 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 《必备条款》第 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 一百三十六条 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公告。 第二百二十六条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有 《必备条款》第 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 一百三十二条 准备的财务报告。 第二百二十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日 《必备条款》第 以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及 一百三十三条； 的财务报告。 《修改意见函》 除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将 第七条；《香港 前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债 上市规则》附录 表的每份文件）及损益表或收支结算表，由专人或以邮资已付的邮件寄给 3 第 5(1)条 或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送达每个境外上市外资股股 东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 《必备条款》第 制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 一百三十四条 制的财务报表有重大出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百二十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 《必备条款》第 按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 一百三十五条 第二百三十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 《章程指引》第 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 一百五十一条； 《必备条款》第 一百三十七条 第二百三十一条 资本公积金包括下列款项： 《必备条款》第 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； 一百三十八条 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十二条 公司利润分配政策的基本原则： 《章程指引》第 （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可 一百五十五条； 供分配利润的规定比例向股东分配股利； 《关于进一步 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 落实上市公司 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 现金分红有关 （三）公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现 事 项 的 通 知 》； 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 《上市公司监 管指引第 3 号— —上市公司现 金分红》 第二百三十三条 公司利润分配的具体政策： 《章程指引》第 （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司 一百五十二条、 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 第一百五十四 不再提取。 条；《关于进一 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 步落实上市公 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 司现金分红有 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 关 事 项 的 通 后利润中提取任意公积金。 知》；《上市公司 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 监管指引第 3 号 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 ——上市公司 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合 现金分红》；《必 或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律法规规定的方式分配股利。 备条款》第一百 在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司 三十九条 原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润原则上不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润 的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公 司实现的合并报表年均可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指： 1、受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经 营受到重大影响； 2、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响； 3、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情 况及资金情况产生重大影响的事件。 （四）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展 阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金 分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （六）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案应在结合股东（特别是中小股东）、独立董事 的意见后由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司应当通过包括股东热线电话等方式在内的多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票方式。 2、公司因上述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司因上述第（三）款规定的特殊情况确有必 要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。 （七）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 （八）股东大会违反前述第（一）款的规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （九）公司在制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （十）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执 行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二百三十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或 《章程指引》第 者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 一百五十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百三十五条 公司利润分配政策的变更： 《关于进一步 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 落实上市公司 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司 现金分红有关 可对利润分配政策进行调整。 事项的通知》 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二百三十六条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可 《香港上市规 享有股利，但股利持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 则》19A.47 及附 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权 录 3 第 3 条；香 力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 港上市规则》附 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但 录 3 第 13 条 公司应在股息单连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单 在初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股 股东的股份，但必须遵守以下的条件： （一）公司在 12 年内就该等股份最少应已派发 3 次股利，而于该段 期间无人认领股利； （二）公司在 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或多份报章 刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监管 机构。 第二百三十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 《必备条款》第 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 一百四十条； 分配的股利及其他应付的款项。 《修改意见函》 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 第八条；《香港 定的要求。公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 上市规则》附录 理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 13D 第 1(c)条 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 《章程指引》第 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 一百五十六条 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 《章程指引》第 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 一百五十七条 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事 《章程指引》第 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 一百五十八条； 他相关的咨询服务等业务。 《必备条款》第 公司聘用会计师事务所的聘期 1 年，自公司每次年度股东大会结束时 一百四十一条、 起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。 第一百四十二 条 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 《必备条款》第 （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、 一百四十三条 总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东 《章程指引》第 大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 一百五十九条； 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 《必备条款》第 事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 一百四十七条； 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： 《修改意见函》 （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送 第九条；《香港 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 上市规则》附录 离任包括被解聘、辞聘和退任。 13D 第 1(e)条 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该 陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规 定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一 步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 第二百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 《章程指引》第 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 一百六十条 谎报。 第二百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 《章程指引》第 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 一百六十一条； 《必备条款》第 一百四十六条 第二百四十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大 《必备条款》第 会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司 一百四十四条 如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百四十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 《必备条款》第 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将 一百四十五条 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利，有关权利不因此而受影响。 第二百四十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 《章程指引》第 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 一百六十二条； 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 《必备条款》第 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 一百四十八条； 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 《修改意见函》 效。该通知应当包括下列陈述： 第十条；《香港 （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 上市规则》附录 的声明；或者 13D 第 1(e)条 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，公司应当将该 陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将 前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地 址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二百四十八条 公司的通知以下列形式发出： 《章程指引》第 （一）以专人送出； 一百六十三条； （二）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出； 《香港上市规 （三）以邮件方式送出； 则》附录 3 第 7 （四）以公告方式进行； 条 （五）在符合有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构相 关规定的前提下，以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进 行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形 式； （七）本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规 定，在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，公司可以选 择采用本条第（五）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外 上市外资股股东以专人送出或者以邮件的方式送出书面文件。 前款所称公司通讯指由公司发出或将发出以供公司任何境外上市外 资股股东参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报 告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；（2）公 司中期报告及中期摘要报告（如适用）；（3）会议通知；（4）上市文件；（5） 通函；（6）委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋 予的含义）。 第二百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 《章程指引》第 视为所有相关人员收到通知。 一百六十四条 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督管理机构指定的一家 或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登，所有内 资股股东即视为已收到该等通知。 第二百五十条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东 的通知、资料或书面声明，按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递 方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通知应尽可能在香 港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司 网站或公司股票上市地证券交易所所指定网站上发布； （三）按其它公司股票上市地证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章 或网站上刊登。 对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一 位联名持有人。 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 《章程指引》第 一百六十五条 第二百五十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、 《章程指引》第 电子邮件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 一百六十六条 第二百五十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、 《章程指引》第 电子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 一百六十七条 第二百五十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 《章程指引》第 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 一百六十八条 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件 或网站发布方式送出的，以发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登之日为送达日期。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 《章程指引》第 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 一百六十九条 第二节 公告 第二百五十六条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为 《章程指引》第 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 一百七十条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上 市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定 的方法刊登。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报 刊符合相关法律、法规和中国证券监督管理机构、境外证券监督管理机构 和公司股票上市地交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采 《章程指引》第 取吸收合并和新设合并两种形式。 一百七十一条； 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 《必备条款》第 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 一百五十条 第二百五十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 《必备条款》第 按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 一百四十九条 立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股 东查阅。 对到香港联交所上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以 邮件方式或本章程规定的其他方式送达。 第二百五十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 《章程指引》第 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 一百七十二条； 权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 《必备条款》第 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 一百五十条； 相应的担保。 《公司法》第一 百七十四条 第二百六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 《章程指引》第 的公司或者新设的公司承继。 一百七十三条； 《必备条款》第 一百五十条 第二百六十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 《章程指引》第 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 一百七十四条； 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 《必备条款》第 一百五十一条； 《公司法》第一 百七十六条 第二百六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 《章程指引》第 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 一百七十五条； 外。 《必备条款》第 一百五十一条 第二百六十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 《章程指引》第 财产清单。 一百七十六条； 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 《公司法》第一 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 百七十八条； 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《必备条款》第 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 二十三条 第二百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 《章程指引》第 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 一百七十七条； 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 《必备条款》第 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 一百五十二条 记。 第二节 解散和清算 第二百六十五条 公司因下列原因解散： 《章程指引》第 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 一百七十八条； 现； 《必备条款》第 （二）股东大会决议解散； 一百五十三条 （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百六十六条 公司有本章程第二百六十五条第（一）项情形的， 《章程指引》第 可以通过修改本章程而存续。 一百七十九条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百六十七条 公司因本章程第二百六十五条第（一）、（二）、（四）、 《章程指引》第 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 一百八十条； 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 《必备条款》第 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 一百五十四条 算。 第二百六十八条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清 《必备条款》第 算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的 一百五十五条 状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 《章程指引》第 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 一百八十一条； （二）通知、公告债权人； 《必备条款》第 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 一百五十七条 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 《章程指引》第 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 一百八十二条； 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 《必备条款》第 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 一百五十六条； 算组应当对债权进行登记。 《公司法》第一 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 百八十六条 第二百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 《章程指引》第 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 一百八十三条； 《必备条款》第 一百五十八条 第二百七十二条 公司财产按下列顺序清偿： 《章程指引》第 （一）支付清算费用； 一百八十三条； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； 《必备条款》第 （三）缴纳所欠税款； 一百五十八条 （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百七十三条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 《章程指引》第 营活动。 一百八十三条； 《必备条款》第 一百五十八条 第二百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 《章程指引》第 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 一百八十四条； 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 《必备条款》第 法院。 一百五十九条 第二百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期 《章程指引》第 内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民 一百八十五条； 法院确认。 《必备条款》第 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文 一百六十条 件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不 《章程指引》第 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 一百八十六条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 《章程指引》第 实施破产清算。 一百八十七条 第十二章 修改章程 第二百七十八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修 《章程指引》第 改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程： 一百八十八条； （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 《必备条款》第 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 一百六十一条 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 《章程指引》第 审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改涉及《必备条款》内容的， 一百八十九条； 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉 《必备条款》第 及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 一百六十二条 第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 《章程指引》第 关的审批意见修改本章程。 一百九十条 第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 《章程指引》第 规定予以公告。 一百九十一条 第十三章 争议的解决 第二百八十二条 除非本章程另有规定，公司遵从下述争议解决规 《必备条款》第 则： 一百六十三条； （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公 《修改意见函》 司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与 第十一条 内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整 体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级 管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲 裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中 国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百八十三条 释义 《章程指引》第 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1、该人单独或者与 一百九十二条； 他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 《必备条款》第 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权 四十八条 或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上的股 份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百八十四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港上 《必备条款》第 市规则》中所称的“核数师”相同。 一百六十五条 第二百八十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程 《章程指引》第 细则不得与本章程的规定相抵触。 一百九十三条 第二百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 《章程指引》第 程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的 一百九十四条 中文版章程为准。 第二百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数； 《章程指引》第 “超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 一百九十五条 第二百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 《章程指引》第 一百九十六条 第二百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 《章程指引》第 则和监事会议事规则。 一百九十七条
中国北车股份有限公司公司章程（2013修订）(查看PDF公告)
公告日期：2013-12-11
中国北车股份有限公司章程 （草案） 第一章 总则 第一条 为维护中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 《章程指引》第 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 一条 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称 “《特别规定》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《到境外上市公 司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和国 家其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、 《章程指引》第 行政法规和规章制度成立的股份有限公司。 二条；《必备条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国北车股份有限 款》第一条 公司的批复》（国资改革[2008]570 号）文件批准，以发起设立方式设立， 于 2008 年 6 月 26 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照， 营业执照号：100000000041732。 第三条 公司于 2009 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以 《章程指引》第 下简称“中国证监会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 25 亿 三条；《必备条 股，于 2009 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。 款》第十六条第 公司经中国证监会于 2012 年 2 月 13 日以证监许可[2012]184 号文核 一款 准，实际配股发行人民币普通股 2,020,056,303 股。 公司于【●】年【●】月【●】日经中国证监会批/核准，向境外投资者 公开发行【●】股境外上市外资股（含超额配售【●】股），于【●】年【●】 月【●】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第四条 公司注册名称： 《章程指引》第 四条；《必备条 中文全称：中国北车股份有限公司 款》第二条 中文简称：中国北车 英文全称：China CNR Corporation Limited 英文简称：CNR 第五条 公司住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼，邮政编码： 《章程指引》第 100078。 五条；《必备条 电话：86-10-51897290 款》第三条 传真：86-10-52608380 第六条 公司注册资本为人民币【●】元。 《章程指引》第 六条；《必备条 款》第十九条 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 《章程指引》第 七条；《必备条 款》第五条 第八条 董事长为公司的法定代表人。 《章程指引》第 八条；《必备条 款》第四条 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司 《章程指引》第 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 九条 第十条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外 《章程指引》第 资股（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起， 十条；《必备条 原公司章程自动失效。 款》第六条、第 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 七条 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以 依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以 《必备条款》第 其认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。 八条 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副总裁、财务 《章程指引》第 总监、总工程师、总经济师、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 十一条 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：诚信为本，创新为魂；制造优质产品， 《章程指引》第 提供一流服务，追求最佳效益；回报股东，回馈社会。 十二条；《必备 条款》第九条 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：铁路机车车辆（含动车组）、 《章程指引》第 城市轨道车辆、工程机械、机电设备、电子设备及相关部件等产品的研发、 十三条；《必备 设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务及设备租赁业务；进 条款》第十条 出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 《章程指引》第 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司 十四条；《必备 审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 条款》第十一条 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 《章程指引》第 的每一股份应当具有同等权利。 十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 《章程指引》第 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 十六条；《必备 条款》第十二条 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人 《必备条款》第 和境外投资人发行股票。 十三条 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认 《必备条款》第 购的股份，称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外 十四条；《香港 币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 上市规则》附录 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港 3第9条 联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权 利，承担相同的义务。 经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份 转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外 证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 第二十条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公 《章程指引》第 司上海分公司集中存管。 十七条 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起 《章程指引》第 人发行普通股 580,000 万股，占公司成立时可发行的普通股总数的 100%。 十八条；《必备 公司发起人为中国北方机车车辆工业集团公司、大同前进投资有限责 条款》第十五 任公司、中国诚通控股集团有限公司、中国华融资产管理公司。中国北方 条、第一条 机车车辆工业集团公司认购的股份数为 529,123 万股，占公司总股本的 91.23%，出资时间分别为 2008 年 6 月 25 日和 2008 年 9 月 18 日，出资方 式为实物、股权及现金；大同前进投资有限责任公司认购的股份数为 45,111 万股，占公司总股本的 7.78%，出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式 为现金；中国诚通控股集团有限公司认购的股份数为 3,392 万股，占公司 总股本的 0.58%，出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现金；中国 华融资产管理公司认购的股份数为 2,374 万股，占公司总股本的 0.41%， 出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现金。 第二十二条 公司目前的股本结构为：普通股【●】股，其中境内上 《章程指引》第 市人民币普通股【●】股，境外上市外资股【●】股。 十九条；《必备 条款》第十六条 第二款 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和 《必备条款》第 境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 十七条 公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计划，可以自 国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和 《必备条款》第 境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经 十八条 国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 《章程指引》第 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 二十一条；《必 （一）向非特定投资人募集新股； 备条款》第二十 （二）非公开发行股份； 条 （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、 行政法规以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《章程指引》第 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 二十二条；《必 备条款》第二十 二条 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 《章程指引》第 章和本章程的规定，收购本公司的股份： 二十三条；《必 （一）减少公司注册资本； 备条款》第二十 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 四条 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）国家有关法律、行政法规以及上市地证券监管机构许可的其他 情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 《章程指引》第 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 二十四条；《必 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 备条款》第二十 （三）在证券交易所外以协议方式购回； 五条 （四）国家有关法律、行政法规以及上市地证券监管机构许可的其他 方式。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先 《必备条款》第 经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司 二十六条；《香 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权 港上市规则》附 利。 录3第8条 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购 回价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须 向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限 《章程指引》第 内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 二十五条；《必 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 备条款》第二十 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 七条 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，并及时向 工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股 《必备条款》第 份，应当遵守下列规定： 二十八条 （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的 部分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余 额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中 减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购 回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价 金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支 出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公 司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 国家有关法律、行政法规以及上市地证券监管机构的相关规定对股票 购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家有关法律、行政法规、本章程和上市地证券监管 《章程指引》第 机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置 二十六条；《必 权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票 备条款》第二十 登记机构办理登记。 一条；《香港上 市规则》附录 3 第1条 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资 《修改意见函》 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒 第十二条；《香 绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： 港上市规则》附 （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 录3第1条 他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公 司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日 起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港联交所上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所 不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或 （如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照 香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算 所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指引》第 二十七条 第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 《章程指引》第 得转让。 二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 《章程指引》第 以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 二十九条 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何 《章程指引》第 时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿、贷款或其他任何方式，对购买 二十条；《必备 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包 条款》第二十九 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 条 公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本节所称财务资助，包括但不限于下列方式： 《必备条款》第 （一）馈赠； 三十条 （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合 同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为： 《必备条款》第 （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财 三十一条 务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当 导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： 《必备条款》第 （一）公司名称； 三十二条；《公 （二）公司成立日期； 司法》第一百二 （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； 十九条；《特别 （四）股票的编号； 规定》第三条； （五）《公司法》及股票上市地证券监管机构、证券交易所要求载明 《香港上市规 的其他事项； 则》附录 3 第 10 （六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 条 “无投票权”的字样； （七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附 有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限 投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的 惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构、证 《必备条款》第 券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他 三十三条；《修 有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 改意见函》第一 章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、 条；《香港上市 总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 规则》附录 3 第 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监 2(1)条 管机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 《必备条款》第 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 三十四条 （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除 外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监 《必备条款》第 督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外， 三十五条；《修 并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册 改意见函》第二 正本的存放地为香港。 条；《香港上市 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托 规则》附录 13D 的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致 第 1(b)条 性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》第 股东名册包括下列部分： 三十六条 （一）存放在公司住所的、除本款第（二）、（三）项规定以外的股东 名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 《必备条款》第 注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 三十七条；《香 分。 港上市规则》 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的 19A.52 法律进行。 股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。 在境外上市股份在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香 港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括股票）包括以下声明，并须 指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份 的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交 有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公 司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、 经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理 及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生 之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法规所规 定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司 章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。（三）股份购买人与公司及其 每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授 权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、 经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽 之责任。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准 《必备条款》第 日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 三十八条 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 《章程指引》第 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 三十一条；《必 登记日终止时，登记在册的股东为享有相关权益的股东。 备条款》第三十 九条 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登 《必备条款》第 记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 四十条 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 《必备条款》第 （名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以 四十一条 向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港联交所上市公司的境外上市外资股股东遗失股票，申请补发 的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认 已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展 示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新 股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 《必备条款》第 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）， 四十二条 其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 《必备条款》第 损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 四十三条 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记 《章程指引》第 在股东名册上的人。 三十条；《必备 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 条款》第四十四 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 条；《香港上市 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 规则》附录 3 第 利。 9条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份 的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额 承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被 公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目 的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联 名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东 大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： 《章程指引》第 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 三十二条；《必 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会， 备条款》第四十 并行使相应的表决权； 五条；《香港上 （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 市规则》附录 3 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 第 12 条 有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括 现在及以前的姓名、别名，主要地址（住所），国籍，专职及其他全部兼 职的职业、职务，身份证明文件及其号码； （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；及 （6）已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权 益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 《章程指引》第 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 三十三条 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 《章程指引》第 股东有权请求人民法院认定无效。 三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变 更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 《章程指引》第 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并 三十五条 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 《章程指引》第 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 三十六条 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： 《章程指引》第 （一）遵守法律、行政法规和本章程； 三十七条；《必 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 备条款》第四十 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 六条 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任 何股本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 《章程指引》第 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 三十八条 第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 《章程指引》第 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 三十九条；《必 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 备条款》第四十 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 七条 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求 的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司 财产，包括但不限于任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人 权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东 大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 《章程指引》第 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 四十条；《必备 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 条款》第四十九 监事的报酬事项； 条、第五十条； （三）审议批准董事会的报告； 《公司法》第一 （四）审议批准监事会的报告； 百零三条 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近 一期经审计资产总额 20%的事项； （十四）审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投 资项目的金额超过公司最近一期经审计资产总额 20%的事项； （十五）审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易单笔 或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计资产总额 20%的事项； （十六）审议金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 《章程指引》第 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 四十一条 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 《章程指引》第 大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 四十二条；《必 备条款》第五十 二条 第六十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 《章程指引》第 召开临时股东大会： 四十三条；《必 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 备条款》第五十 时； 二条 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司本部或其他场所。 《章程指引》第 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络 四十四条 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第六十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 《章程指引》第 律意见并公告： 四十五条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十七条 股东大会一般由董事会依法召集，由董事长主持。 《必备条款》第 五十二条 第六十八条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东 《章程指引》第 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 四十六条 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由 并公告。 第六十九条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大 《章程指引》第 会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 四十七条 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 第七十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权以书面 《章程指引》第 形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和 四十八条；《必 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 备条款》第七十 会的书面反馈意见。 二条 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。 第七十一条 股东要求召集类别股东会议的，应当按照下列程序办 《必备条款》第 理： 七十二条 （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个 或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书 面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议 的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集 会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所 发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通 《章程指引》第 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 四十九条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 《章程指引》第 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 五十条 第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 《章程指引》第 由公司承担。 五十一条；《必 备条款》第七十 二条 第四节 股东大会提案和通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 《章程指引》第 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 五十二条 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 《章程指引》第 持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 五十三条；《必 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 备条款》第五十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 四条 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面 《章程指引》第 通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟 四十四条；《必 出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复 备条款》第五十 送达公司。 三条 第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算 《必备条款》第 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 五十五条 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以 召开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大 会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十九条 股东大会的通知应当符合下列要求： 《章程指引》第 （一）以书面形式作出； 五十五条；《必 （二）指定会议的日期、时间、地点和会议期限； 备条款》第五十 （三）说明提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容； 六条 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或 者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对 其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项 对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）载明会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第八十条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在 《必备条款》第 股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 五十七条；《香 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以 港上市规则》附 用公告方式进行。 录3第7条 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院 证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多家 报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构 的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司 也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香 港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境 外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 《章程指引》第 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 一百六十九条； 《必备条款》第 五十八条 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 《章程指引》第 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 五十六条 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 《章程指引》第 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 五十七条 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十四条 本公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证股 《章程指引》第 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 五十八条 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 《章程指引》第 席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程规定行使表决权。 五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 《章程指引》第 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 六十条 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一 《必备条款》第 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 五十九条 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相 关规定另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者 任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公 司的个人股东。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人 《章程指引》第 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 六十一条；《必 （一）代理人的姓名； 备条款》第六十 （二）是否具有表决权； 条 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委 托人为法人或其他机构的，应加盖法人或机构印章或者由其法定代表人 （或董事）或者正式委任的代理人签署。 第八十九条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 《章程指引》第 有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住 六十三条；《必 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人 备条款》第六十 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 一条 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 《必备条款》第 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃 六十二条 权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当 说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 《必备条款》第 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前 六十三条 没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《章程指引》第 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 六十四条 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及 《章程指引》第 境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 六十五条 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第九十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 《章程指引》第 当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 六十六条 第九十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席 《章程指引》第 并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任大会主席 六十七条；《必 并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 备条款》第七十 推举的一名董事担任大会主席并主持。 三条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主席，继续开会。 如果因任何理由，股东无法推举会议主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 《章程指引》第 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 六十八条 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 《章程指引》第 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 六十九条 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 《章程指引》第 询和建议作出解释和说明。 七十条 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 《章程指引》第 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 七十一条 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 《章程指引》第 载以下内容： 七十二条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 《章程指引》第 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席 七十三条 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况一并保存，保存期限为 10 年。 第一百零二条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 《章程指引》第 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 七十四条 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《章程指引》第 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 七十五条；《必 人）所持表决权的过半数通过。 备条款》第六十 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 四条；《公司法》 人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零四条 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 《章程指引》第 （一）董事会和监事会的工作报告； 七十六条；《必 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 备条款》第七十 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 条 （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规 定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《章程指引》第 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其 七十七条；《必 他类似证券； 备条款》第七十 （二）发行公司债券； 一条 （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计资产总额 30%的； （六）股权激励计划； （七）利润分配政策的调整方案； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 《章程指引》第 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 七十八条；《必 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 备条款》第六十 会有表决权的股份总数。 五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 《章程指引》第 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 七十九条；《香 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 港上市规则》附 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项 录 3 第 14 条 放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有 任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数 不得计入表决结果。 第一百零八条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 《章程指引》第 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 八十条 股东参加股东大会提供便利。 第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 《章程指引》第 决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 八十一条；《必 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 备条款》第五十 一条 第一百一十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《章程指引》第 决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 八十二条 董事、监事提名方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董 事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任 职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向监 事会提出股东代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及公司股票 上市地证券监管机构的有关规定执行。 第一百一十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 《章程指引》第 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司控股股东持股 八十二条；《上 比例在 30％以上的，应当采用累积投票制。 市公司治理准 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 则》第三十一条 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司非独立董事、独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）每一有表决权的股份享有与拟选出的非独立董事、独立董事、 监事人数相同的表决权，股东可以自由地在非独立董事、独立董事、监事 候选人之间分别分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。 （三）股东分别投给非独立董事、独立董事、监事候选人的表决权数 之和不得超过其对非独立董事、独立董事、监事候选人选举所分别享有的 表决权总数，否则其投票无效。 （四）按照非独立董事、独立董事、监事候选人得票多少的顺序，从 前往后根据拟选出的非独立董事、独立董事、监事人数，由得票较多者当 选。 第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项 《章程指引》第 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 八十三条 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 《章程指引》第 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 八十四条 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 《章程指引》第 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 八十五条 第一百一十五条 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相 《章程指引》第 关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下列人员在举手表 八十六条；《必 决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 备条款》第六十 （一）会议主席； 六条 （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的 一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式 表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席 根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作 为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席 《必备条款》第 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事 六十七条 项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股 《必备条款》第 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃 六十八条 权票。 第一百一十八条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表 《必备条款》第 决，会议主席有权多投一票。 六十九条 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 《章程指引》第 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 八十七条 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 《章程指引》第 议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 八十八条 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第一百二十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 《章程指引》第 以下意见之一：同意、反对或弃权。 八十九条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十二条 会议主席负责根据表决结果决定股东大会的决议 《必备条款》第 是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 七十四条 第一百二十三条 会议主席如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 《章程指引》第 以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者 九十条；《必备 股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 条款》第七十五 求点票，会议主席应当立即组织点票。 条、第七十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第一百二十四条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委 《必备条款》第 托书，应当在公司住所保存。 七十六条 第一百二十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 《必备条款》第 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费 七十七条 用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 《章程指引》第 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 九十一条 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第一百二十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 《章程指引》第 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 九十二条 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 《章程指引》第 事、监事就任时间自会议决议通过之日起计算。 九十三条 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股 《章程指引》第 本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 九十四条 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 《必备条款》第 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 七十八条 第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东 《必备条款》第 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十三条至第一 七十九条 百三十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 《必备条款》第 利： 八十条 （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别 的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付 款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有 《必备条款》第 表决权，在涉及本章程第一百三十二条第（二）至（八）、（十一）至（十 八十一条 二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第二百八十三条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的 股东。 第一百三十四条 类别股东会议的决议，应当经根据第一百三十三条 《必备条款》第 由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。 八十二条 第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前 《必备条款》第 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有 八十三条 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前， 将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会 议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期 和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会 议。 第一百三十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 《必备条款》第 决的股东。 八十四条 除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第一百三十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外 《必备条款》第 资股股东视为不同类别股东。 八十五条；《修 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 改意见函》第三 （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同 条；《香港上市 时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股 规则》附录 13D 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 第 1(f) 条 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证 券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的； （三）本章程第十九条所述的经国务院证券监督管理机构核准，公司 内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市 交易的。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十八条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 《章程指引》第 违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 九十五条；《必 事在任职期间出现本章程第二百零六条规定的情形的，公司解除其职务。 备条款》第八十 七条 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 《章程指引》第 届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。 九十六条；《必 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 备条款》第八十 知，应当在股东大会召开七天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提 七条；《修改意 名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的 见函》第四条； 次日起计算）应不少于七天。 《香港上市规 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵 则》附录 3 第 守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期 4(4) 及 (5) 条 ； 未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 《香港上市规 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 则》附录 3 第 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 4(3)条 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以 由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，职工代表担任董事 1 名。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生后，直接进入董事会。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 《章程指引》第 下列忠实义务： 九十七条 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 《章程指引》第 有下列勤勉义务： 九十八条 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 《章程指引》第 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 九十九条 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 《章程指引》第 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 《章程指引》第 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 一百零一条 在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 《章程指引》第 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 一百零二条 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百四十六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。 但董事因违反法律、法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百四十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 《章程指引》第 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 一百零三条 第一百四十八条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章 《章程指引》第 程及公司的相关规定。 一百零四条 第二节 董事会 第一百四十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 《章程指引》第 一百零五条； 《必备条款》第 八十六条、第八 十八条 第一百五十条 董事会由 7～9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副 《章程指引》第 董事长 1～2 人。 一百零六条； 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当 《必备条款》第 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计 八十六条 师资格的人士）。 第一百五十一条 董事会行使下列职权： 《章程指引》第 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 一百零七条； （二）执行股东大会的决议； 《必备条款》第 （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； 八十八条 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项和法律、行 政法规及本章程规定的必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以经全 体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 《章程指引》第 非标准审计意见向股东大会作出说明。 一百零八条 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 《章程指引》第 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 一百零九条 第一百五十四条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、 《章程指引》第 对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限，建立严格的审查 一百一十条 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项： （一）占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比例的对外投资、 资产抵押、委托理财、委托贷款等事项； （二）占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比例的固定资产投 资、技术开发、技术引进等投资项目； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的资 产总额 20%以下比例的财产； （四）购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计的资产总 额的 20%以下； （五）本章程第六十二条规定之外的对外担保； （六）交易金额低于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。 除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、委 托贷款、关联交易事项必须经过股东大会批准。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权，具体内容在本章程 确定的原则下由总裁工作细则规定。 有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本 条所述内容另有规定的，从其规定。 第一百五十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预 《必备条款》第 期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 八十九条 总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影 响。 有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本 条所述内容另有规定的，从其规定。 第一百五十六条 董事长、副董事长以全体董事中的过半数选举产生 《章程指引》第 和罢免。 一百一十一条； 《必备条款》第 八十七条 第一百五十七条 董事长行使下列职权： 《章程指引》第 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 一百一十二条； （二）督促、检查董事会决议的执行； 《必备条款》第 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 九十条 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （七）董事会授予的其他职权； （八）本章程授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 《章程指引》第 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 一百一十三条； 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 《必备条款》第 九十条 第一百五十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第一百六十条 董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少 4 次， 《章程指引》第 大约每季一次，由董事长召集，于会议召开前 14 日书面通知全体董事和 一百一十四条； 监事。 《必备条款》第 九十一条；《香 港上市规则》附 录 14 第 A.1.1 及 A.1.3 条 第一百六十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日 《章程指引》第 内召集和主持临时董事会会议： 一百一十五条 （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议 时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/2 以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）董事长认为必要时； （七）各专门委员会提议时； （八）证券监管部门要求召开时。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通 《章程指引》第 知；通知时限为：会议召开前 3 日。 一百一十六条； 经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 《必备条款》第 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 九十二条 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十三条 书面的董事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》第 （一）会议日期和地点； 一百一十七条 （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事 《章程指引》第 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有关法 一百一十八条； 律、行政法规或本章程另有规定的除外。 《必备条款》第 董事会决议的表决，实行一人一票。 九十三条 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 《章程指引》第 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 一百一十九条 该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事或其授权代表人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、 《章程指引》第 行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方式。 一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）同意，可以用视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。 第一百六十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 《章程指引》第 席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 一百二十一条； 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 《必备条款》第 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 九十四条 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 《章程指引》第 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公 一百二十二条； 司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 《必备条款》第 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 九十五条 规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容： 《章程指引》第 （一）会议届次和召开的日期、地点和方式 一百二十三条 （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理 人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向； （六）会议议程； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会秘书 第一百七十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘 《必备条款》第 书为公司的高级管理人员。 九十六条 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经 《章程指引》第 验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： 一百三十三条； （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管； 《必备条款》第 （二）保证公司有完整的组织文件和记录； 九十七条 （三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，办理 信息披露事务等事宜； （四）保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资料妥善管理， 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 （五）履行法律、行政法规及本章程规定的以及公司股票上市地证券 监管机构要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。 第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 《必备条款》第 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 九十八条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第四节 董事会专门委员会 第一百七十三条 公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门 委员会和调整现有委员会。 第一百七十四条 专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险控制 《 香 港 上 市 规 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 则》3.21 人。审计与风险控制委员会须由至少三名成员组成，其中至少有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百七十五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究 并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第一百七十六条 审计与风险控制委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督与审查公司及其控股子公司的内控制度和体系的完整性、 合理性及有效性； （六）评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的 建议； （七）听取内部控制检查监督工作报告、内控制度自我评估报告及会 计师事务所对公司年度审计、专项审计、管理建议书等情况的报告； （八）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告，并应当及时向 公司相关工作人员公布其所确认的关联方； （九）对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会批准； （十）在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案； （十一）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季 度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见； （十二）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度； （十三）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有 效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资 源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又 是否充足； （十四）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结 果及管理层对调查结果的回应进行研究； （十五）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作 得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适 当的地位；以及检讨及监察其成效； （十六）检讨公司的财务及会计政策及实务； （十七）检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数 师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理 层作出的回应； （十八）确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况 说明函件》中提出的事宜； （十九）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内 部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。应确保有适当安排， 让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （二十）担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间 的关系； （二十一）董事会授权的其他事宜。 第一百七十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出 建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行考察并提 出建议； （四）评核独立董事的独立性； （五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百七十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核及 就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并提出建议； （二）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其 他职位的雇用条件； （五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或 委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条 款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔 偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关 赔偿亦须合理适当； （七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬； （八）董事会授权的其他事宜。 第一百七十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 《章程指引》第 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 一百二十四条； 公司设总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书 《必备条款》第 以及其他高级管理人员。 九十九条 第一百八十一条 本章程第一百四十条关于董事的忠实义务和第一 《章程指引》第 百四十一条第（四）至（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于 一百二十五条 总裁和其他高级管理人员。 第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 《章程指引》第 其他职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 一百二十六条 第一百八十三条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 《章程指引》第 一百二十七条 第一百八十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 《章程指引》第 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 一百二十八条； 事会报告工作； 《必备条款》第 （二）组织实施公司经营计划、投资方案和年度筹融资计划； 一百条、第一百 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 零一条 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责 管理人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）决定公司最近经审计的净资产 1%以下的单项固定资产投资事 项，并向董事会报告； （九）决定公司最近经审计的净资产 1％以下的临时筹融资事项，并 向董事会报告； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 高级管理人员列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百八十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 《章程指引》第 一百二十九条 第一百八十六条 总裁工作细则包括下列内容： 《章程指引》第 （一）总裁办公会会议召开的条件、程序和参加的人员； 一百三十条 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司筹融资、资金运用、资产经营管理，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 《章程指引》第 的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 一百三十一条 第一百八十八条 总裁及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、 《章程指引》第 部门规章及本章程的有关规定，履行诚信和勤勉义务，其执行公司职务时 一百三十四条； 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 《必备条款》第 当承担赔偿责任。 一百零二条 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十九条 董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 《章程指引》第 一百三十五条； 《必备条款》第 一百零六条 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 《章程指引》第 司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 一百三十六条 侵占公司的财产。 第一百九十一六条 监事每届任期 3 年。任期届满，连选可以连任。 《章程指引》第 一百三十七条； 《必备条款》第 一百零四条 第一百九十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 《章程指引》第 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 一百三十八条 按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指引》第 一百三十九条 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 《章程指引》第 出质询或者建议。 一百四十条； 《必备条款》第 一百零八条 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 《章程指引》第 造成损失的，应当承担赔偿责任。 一百四十一条 第一百九十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定， 《章程指引》第 忠实履行监督职责。 一百四十二条； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 《必备条款》第 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 一百一十一条 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会 《章程指引》第 主席 1 人。 一百四十三条； 监事会主席的任免，应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。 《必备条款》第 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 一百零三条、第 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一百零四条、第 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表监事 1 名。 一百零五条； 监事会中的股东代表由股东大会选举产生和罢免，职工代表由公司职工通 《修改意见函》 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 第五条；《香港 上市规则》附录 13D 第 1(d)(i) 条 第一百九十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 《章程指引》第 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 一百四十四条； （二）检查公司的财务； 《必备条款》第 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 一百零八条、第 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 一百一十一条 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事交涉，或者依照《公司法》第一百五十二条的 规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审； （十）有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构的相关 规定和本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议，由监事会 《章程指引》第 主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 一百四十五条； 会议通知应当在会议召开 3 日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快 《必备条款》第 召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 一百零七条 知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二百条 书面的监事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》第 （一）举行会议日期、地点和会议期限； 一百四十八条 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头的监事会会议通知除包括上述内容外，还应包括情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第二百零一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 《章程指引》第 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 一百四十六条 第二百零二条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出 《必备条款》第 席方为有效。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 一百零九条 第二百零三条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用记名方式投 《章程指引》第 票表决或者有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的 一百四十五条； 其他表决方式，每一位监事享有一票表决权。监事会的决议，应当由 2/3 《必备条款》第 以上监事会成员表决通过。 一百零九条； 《修改意见函》 第六条；《香港 上市规则》附录 13D 第 1(d)(ii) 条 第二百零四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下， 可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第二百零五条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监 《章程指引》第 事应当在会议记录上签名。 一百四十七条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百零六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总 《必备条款》第 裁或者其他高级管理人员： 一百一十二条； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 《公司法》第一 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 百四十七条 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 第二百零七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为 《必备条款》第 对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 一百一十三条 为而受影响。 第二百零八条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的 《必备条款》第 上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行 一百一十四条 使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机 会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任 《必备条款》第 在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 一百一十五条 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职 《必备条款》第 责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 一百一十六条 发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处 理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵 占公司的财产，包括但不限于对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关 的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞 争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将 公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得违规以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该 信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信 息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得 《必备条款》第 指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管 一百一十七条 理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女； （二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其 他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二百一十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的 《必备条款》第 诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其 一百一十八条 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于 事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反 《必备条款》第 某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本 一百一十九条 章程第六十条所规定的情形除外。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接 《必备条款》第 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系 一百二十条； 时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不 《香港上市规 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 则》附录 3 第 披露其利害关系的性质和程度。 4(1)条 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情 况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《香港上市规 则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票； 在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本 条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦 未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排， 但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视 为有利害关系。 第二百一十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 《必备条款》第 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明 一百二十一条 由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第二百一十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他 《必备条款》第 高级管理人员缴纳税款。 一百二十二条 第二百一十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 《必备条款》第 事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述 一百二十三条 人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担 保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 《必备条款》第 何，收到款项的人应当立即偿还。 一百二十四条 第二百一十九条 公司违反第二百一十七条第一款的规定所提供的 《必备条款》第 贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 一百二十五条 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十条 本章前述条款中所称“担保”，包括由保证人承担责任 《必备条款》第 或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 一百二十六条 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对 《必备条款》第 公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公 一百二十七条 司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道 代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义 务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项，包括但不限于佣金； （五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合 《必备条款》第 同，并经股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规定： 一百二十八条 （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司 法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及 其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施， 而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行 本章程规定的其对股东应尽的责任； （三）本章程第二百八十二条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第二百二十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合 《必备条款》第 同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准 一百二十九条 的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前 款所称“公司被收购”是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与本章程第二百八十三条中所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 《章程指引》第 制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 一百四十九条； 告，并依法经审查验证。 《必备条款》第 一百三十条、第 一百三十一条 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 《章程指引》第 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 一百五十条； 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 《必备条款》第 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 一百三十六条 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公告。 第二百二十六条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有 《必备条款》第 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司 一百三十二条 准备的财务报告。 第二百二十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日 《必备条款》第 以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及 一百三十三条； 的财务报告。 《修改意见函》 除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将 第七条；《香港 前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债 上市规则》附录 表的每份文件）及损益表或收支结算表，由专人或以邮资已付的邮件寄给 3 第 5(1)条 或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送达每个境外上市外资股股 东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 《必备条款》第 制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编 一百三十四条 制的财务报表有重大出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配 有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 第二百二十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 《必备条款》第 按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 一百三十五条 第二百三十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 《章程指引》第 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 一百五十一条； 《必备条款》第 一百三十七条 第二百三十一条 资本公积金包括下列款项： 《必备条款》第 （一）超过股票面额发行所得的溢价款； 一百三十八条 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十二条 公司利润分配政策的基本原则： 《章程指引》第 （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可 一百五十五条； 供分配利润的规定比例向股东分配股利； 《关于进一步 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 落实上市公司 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 现金分红有关 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 事项的通知》 第二百三十三条 公司利润分配的具体政策： 《章程指引》第 （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司 一百五十二条、 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 第一百五十四 不再提取。 条；《关于进一 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 步落实上市公 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 司现金分红有 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 关 事 项 的 通 后利润中提取任意公积金。 知 》；《 必 备 条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 款》第一百三十 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 九条 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合 或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律法规规定的方式分配股利。 在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司 原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润原则上不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润 的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公 司实现的合并报表年均可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指： 1、受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经 营受到重大影响； 2、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响； 3、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情 况及资金情况产生重大影响的事件。 （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利 分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审 议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因上述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 （六）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 （七）股东大会违反前述第（一）款的规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或 《章程指引》第 者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 一百五十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的 25%。 第二百三十五条 公司利润分配政策的变更： 《关于进一步 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 落实上市公司 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司 现金分红有关 可对利润分配政策进行调整。 事项的通知》 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二百三十六条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可 《香港上市规 享有股利，但股利持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 则》19A.47 及附 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权 录 3 第 3 条；香 力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 港上市规则》附 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但 录 3 第 13 条 公司应在股息单连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单 在初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股 股东的股份，但必须遵守以下的条件： （一）公司在 12 年内就该等股份最少应已派发 3 次股利，而于该段 期间无人认领股利； （二）公司在 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或多份报章 刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监管 机构。 第二百三十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 《必备条款》第 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 一百四十条； 分配的股利及其他应付的款项。 《修改意见函》 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 第八条；《香港 定的要求。公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 上市规则》附录 理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 13D 第 1(c)条 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 《章程指引》第 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 一百五十六条 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 《章程指引》第 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 一百五十七条 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事 《章程指引》第 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 一百五十八条； 他相关的咨询服务等业务。 《必备条款》第 公司聘用会计师事务所的聘期 1 年，自公司每次年度股东大会结束时 一百四十一条、 起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。 第一百四十二 条 第二百四十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 《必备条款》第 （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、 一百四十三条 总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的 事宜发言。 第二百四十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东 《章程指引》第 大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 一百五十九条； 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 《必备条款》第 事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 一百四十七条； 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： 《修改意见函》 （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送 第九条；《香港 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 上市规则》附录 离任包括被解聘、辞聘和退任。 13D 第 1(e)条 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该 陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规 定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一 步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 第二百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 《章程指引》第 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 一百六十条 谎报。 第二百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 《章程指引》第 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 一百六十一条； 《必备条款》第 一百四十六条 第二百四十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大 《必备条款》第 会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司 一百四十四条 如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百四十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 《必备条款》第 定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将 一百四十五条 该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利，有关权利不因此而受影响。 第二百四十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 《章程指引》第 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 一百六十二条； 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 《必备条款》第 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 一百四十八条； 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 《修改意见函》 效。该通知应当包括下列陈述： 第十条；《香港 （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 上市规则》附录 的声明；或者 13D 第 1(e)条 （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，公司应当将该 陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将 前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地 址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二百四十八条 公司的通知以下列形式发出： 《章程指引》第 （一）以专人送出； 一百六十三条； （二）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出； 《香港上市规 （三）以邮件方式送出； 则》附录 3 第 7 （四）以公告方式进行； 条 （五）在符合有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构相 关规定的前提下，以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进 行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形 式； （七）本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规 定，在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，公司可以选 择采用本条第（五）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外 上市外资股股东以专人送出或者以邮件的方式送出书面文件。 前款所称公司通讯指由公司发出或将发出以供公司任何境外上市外 资股股东参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报 告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；（2）公 司中期报告及中期摘要报告（如适用）；（3）会议通知；（4）上市文件；（5） 通函；（6）委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋 予的含义）。 第二百四十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 《章程指引》第 视为所有相关人员收到通知。 一百六十四条 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督管理机构指定的一家 或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登，所有内 资股股东即视为已收到该等通知。 第二百五十条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东 的通知、资料或书面声明，按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递 方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通知应尽可能在香 港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司 网站或公司股票上市地证券交易所所指定网站上发布； （三）按其它公司股票上市地证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章 或网站上刊登。 对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一 位联名持有人。 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 《章程指引》第 一百六十五条 第二百五十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、 《章程指引》第 电子邮件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 一百六十六条 第二百五十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、 《章程指引》第 电子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 一百六十七条 第二百五十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 《章程指引》第 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 一百六十八条 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件 或网站发布方式送出的，以发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登之日为送达日期。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 《章程指引》第 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 一百六十九条 第二节 公告 第二百五十六条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为 《章程指引》第 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 一百七十条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上 市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定 的方法刊登。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报 刊符合相关法律、法规和中国证券监督管理机构、境外证券监督管理机构 和公司股票上市地交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采 《章程指引》第 取吸收合并和新设合并两种形式。 一百七十一条； 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 《必备条款》第 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 一百五十条 第二百五十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 《必备条款》第 按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分 一百四十九条 立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股 东查阅。 对到香港联交所上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以 邮件方式或本章程规定的其他方式送达。 第二百五十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 《章程指引》第 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 一百七十二条； 权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 《必备条款》第 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 一百五十条； 相应的担保。 《公司法》第一 百七十四条 第二百六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 《章程指引》第 的公司或者新设的公司承继。 一百七十三条； 《必备条款》第 一百五十条 第二百六十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 《章程指引》第 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 一百七十四条； 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 《必备条款》第 一百五十一条； 《公司法》第一 百七十六条 第二百六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 《章程指引》第 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 一百七十五条； 外。 《必备条款》第 一百五十一条 第二百六十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 《章程指引》第 财产清单。 一百七十六条； 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 《公司法》第一 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 百七十八条； 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《必备条款》第 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 二十三条 第二百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 《章程指引》第 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 一百七十七条； 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 《必备条款》第 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 一百五十二条 记。 第二节 解散和清算 第二百六十五条 公司因下列原因解散： 《章程指引》第 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 一百七十八条； 现； 《必备条款》第 （二）股东大会决议解散； 一百五十三条 （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百六十六条 公司有本章程第二百六十五条第（一）项情形的， 《章程指引》第 可以通过修改本章程而存续。 一百七十九条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百六十七条 公司因本章程第二百六十五条第（一）、（二）、（四）、 《章程指引》第 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 一百八十条； 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 《必备条款》第 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 一百五十四条 算。 第二百六十八条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清 《必备条款》第 算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的 一百五十五条 状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 《章程指引》第 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 一百八十一条； （二）通知、公告债权人； 《必备条款》第 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 一百五十七条 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 《章程指引》第 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 一百八十二条； 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 《必备条款》第 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 一百五十六条； 算组应当对债权进行登记。 《公司法》第一 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 百八十六条 第二百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 《章程指引》第 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 一百八十三条； 《必备条款》第 一百五十八条 第二百七十二条 公司财产按下列顺序清偿： 《章程指引》第 （一）支付清算费用； 一百八十三条； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； 《必备条款》第 （三）缴纳所欠税款； 一百五十八条 （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百七十三条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 《章程指引》第 营活动。 一百八十三条； 《必备条款》第 一百五十八条 第二百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 《章程指引》第 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 一百八十四条； 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 《必备条款》第 法院。 一百五十九条 第二百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期 《章程指引》第 内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民 一百八十五条； 法院确认。 《必备条款》第 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文 一百六十条 件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不 《章程指引》第 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 一百八十六条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 《章程指引》第 实施破产清算。 一百八十七条 第十二章 修改章程 第二百七十八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修 《章程指引》第 改公司章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程： 一百八十八条； （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 《必备条款》第 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 一百六十一条 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 《章程指引》第 审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改涉及《必备条款》内容的， 一百八十九条； 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉 《必备条款》第 及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 一百六十二条 第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 《章程指引》第 关的审批意见修改本章程。 一百九十条 第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 《章程指引》第 规定予以公告。 一百九十一条 第十三章 争议的解决 第二百八十二条 除非本章程另有规定，公司遵从下述争议解决规 《必备条款》第 则： 一百六十三条； （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公 《修改意见函》 司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与 第十一条 内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整 体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级 管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲 裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中 国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百八十三条 释义 《章程指引》第 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1、该人单独或者与 一百九十二条； 他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 《必备条款》第 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决 四十八条 权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上的 股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百八十四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港上市 《必备条款》第 规则》中所称的“核数师”相同。 一百六十五条 第二百八十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程 《章程指引》第 细则不得与本章程的规定相抵触。 一百九十三条 第二百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 《章程指引》第 程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的 一百九十四条 中文版章程为准。 第二百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超 《章程指引》第 过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 一百九十五条 第二百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。 《章程指引》第 一百九十六条 第二百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 《章程指引》第 则和监事会议事规则。 一百九十七条
中国北车股份有限公司公司章程（2012修订）(查看PDF公告)
公告日期：2012-10-27
中国北车股份有限公司 章 程 2008 年 9 月 23 日中国北车股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会通过 2009 年 4 月 2 日第一次修订 2012 年 2 月 3 日第二次修订 2012 年 3 月 9 日第三次修订 2012 年 10 月 26 日第四次修订 目录 第一章 总则 ......................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................3 第三章 股份 ......................................................3 第四章 股东和股东大会 ............................................5 第五章 董事会 ...................................................14 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................20 第七章 监事会 ...................................................21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................23 第九章 通知与公告 ...............................................25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................26 第十一章 修改章程 ...............................................28 第十二章 附则 ...................................................28 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国 资改革[2008]570 号）文件批准，以发起设立方式设立，于 2008 年 6 月 26 日在国家工商行 政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号：100000000041732。 第三条 公司于 2009 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股 25 亿股，于 2009 年 12 月 29 日在上海证 券交易所上市。 公司经中国证监会于 2012 年 2 月 13 日以证监许可[2012]184 号文核准，实际配股发行人 民币普通股 2,020,056,303 股。 第四条 公司注册名称： 中文全称：中国北车股份有限公司。 英文全称：China CNR Corporation Limited。 第五条 公司住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼，邮政编码：100078。 第六条 公司注册资本为人民币 10,320,056,303 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、 总经济师、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：诚信为本，创新为魂；制造优质产品，提供一流服务，追 求最佳效益；回报股东，回馈社会。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、 工程机械、机电设备、电子设备及相关部件等产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关 产品销售、技术服务及设备租赁业务；进出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理； 信息咨询业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国北方机车车辆工业集团公司、大同前进投资有限责任公 司、中国诚通控股集团有限公司、中国华融资产管理公司。中国北方机车车辆工业集团公司 认购的股份数为 529,123 万股，占公司总股本的 91.23%，出资时间分别为 2008 年 6 月 25 日 和 2008 年 9 月 18 日，出资方式为实物、股权及现金；大同前进投资有限责任公司认购的股 份数为 45,111 万股，占公司总股本的 7.78%，出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现 金；中国诚通控股集团有限公司认购的股份数为 3,392 万股，占公司总股本的 0.58%，出资 时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现金；中国华融资产管理公司认购的股份数为 2,374 万股，占公司总股本的 0.41%，出资时间为 2008 年 6 月 25 日，出资方式为现金。 第十九条 公司股份总数为 10,320,056,303 股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应 当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计资产总 额 20%的事项； （十四）审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目的金额超过 公司最近一期经审计资产总额 20%的事项； （十五）审议对外投资、资产抵押、委托理财等交易单笔或一年内涉及资产总额超过公 司最近一期经审计资产总额 20%的事项； （十六）审议金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司本部或其他场所。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向董事会请求 召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规和本章程规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一并保存，保存 期限为 10 年。 第七十五条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总 额 30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自会 议决议通过之日起计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，职工代表担任董事 1 名。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、 法规或本章程的规定而导致的责任除外。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司的相关规定。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7～9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1～2 人。 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项： （一）占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比例的对外投资、资产抵押、委托理 财等事项； （二）占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比例的固定资产投资、技术开发、技 术引进等投资项目； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的资产总额 20%以下比 例的财产； （四）购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的 20%以下； （五）本章程第四十一条规定之外的对外担保； （六）交易金额低于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交 易（提供担保、受赠现金资产除外）。 除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易事项必须经 过股东大会批准。 董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由总 裁工作细则规定。 第一百一十三条 董事长、副董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会会议： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/2 以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）董事长认为必要时； （七）各专门委员会提议时； （八）证券监管部门要求召开时。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为： 会议召开前 3 日。 经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用 视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和方式 （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）会议议程； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十七条 公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会中至少有 一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 第一百三十条 审计与风险控制委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行考察并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书以及其他高级管理 人员。 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁和其他 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（六）项关于董事的勤 勉义务的规定，同时适用于总裁和其他高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理人员及普通员 工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）决定公司最近经审计的净资产 1%以下的单项固定资产投资事项，并向董事会报告； （九）决定公司最近经审计的净资产 1％以下的临时筹融资事项，并向董事会报告； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 高级管理人员列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司筹融资、资金运用、资产经营管理，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。 第一百四十三条 总裁及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表监事 1 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 的职责时，自行召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 3 日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知除包括上述内容外，还应包括情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说 明。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。监事 会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百五十八条 监事会的表决程序为：监事会会议可采用记名方式投票表决，监事会 作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议 或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百六十条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定 比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十五条 公司利润分配的具体政策： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转 增股本方式及其它符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远 发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年 实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润原则上不 少于最近三年公司实现的合并报表年均可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指： 1、受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响； 2、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响； 3、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生 重大影响的事件。 （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供 网络投票方式。 2、公司因上述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）股东大会违反前述第（一）款的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。 但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者股 东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者董事 会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者监事 会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登之日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第一百九十七条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十二条 本章程自股东大会批准并且公司上市之日起生效。
中国北车股份有限公司公司章程(查看PDF公告)
公告日期：2009-12-28
公告内容详见附件

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