长城证券股份有限公司
关于中国北车股份有限公司
主动终止上市
之
财务顾问意见
长城证券股份有限公司
GREATWALLSECURITIESCO.,LTD.
二〇一五年五月
重要提示
中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并（以下简称“本次合并”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）核准。根据本次合并的方案，中国北车符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）规定的主动终止上市情形。
中国北车拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市，长城证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或者“长城证券”）接受中国北车的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。
中国北车已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对中国北车的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读中国北车主动终止上市相关公告文件。
目录
第一节释 义......4
第二节绪言 ......9
第三节 财务顾问承诺与声明 ......10
第四节 上市公司基本情况 ......12
第五节 本次主动终止上市的方案 ......17
第六节 财务顾问意见 ......24
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义：
中国南车 指 中国南车股份有限公司
中国北车 指 中国北车股份有限公司
本次合并 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车
吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承
继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而
实现双方对等合并的行为。
合并双方 指 中国南车和中国北车
合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司
南车集团 指 中国南车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
《合并协议》、合并协 指 中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附
议 生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份
有限公司之合并协议》
A股股票/A股 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股
份有限公司人民币普通股股票
A股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北车A
股异议股东的现金选择权提供方
A股换股实施日 指 A股换股股东将其所持中国北车的A股股份按换股比
例转换为中国南车为本次合并发行的A股股票之日，
该日期将由合并双方另行协商确定并公告
H股股票/H股 指 在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股
股票
H股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北车H
股异议股东的现金选择权提供方
H股换股实施日 指 H股换股股东将其所持中国北车的H股股份按换股比
例转换为中国南车为本次合并发行的H股股票之日，
该日期将由合并双方另行协商确定并公告
定价基准日、首次董事 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的
会决议公告日 首次董事会决议公告日
换股 指 根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车
各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，
本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股
票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的A
股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票按
换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H股
股票的行为
换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所
持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换
股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公
告
换股实施日 指 A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定
换股股东 指 A股换股股东和H股换股股东
换股比例 指 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车
股票能换取中国南车股票的比例，确定为1:1.10，即
中国北车A股股东持有的每一股中国北车A股股票可
以换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股股
东持有的每一股中国北车H股股票可以换取1.10股
中国南车H股股票
异议股东 指 在中国北车审议本次合并的股东大会和相应的类别
股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于
本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票的股东
现金选择权 指 本次合并中中国北车赋予中国北车异议股东的权利；
申报行使该权利的中国北车异议股东可以在现金选
择权申报期内，要求现金选择权提供方按照5.92元/
股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车A股
股票，及/或要求现金选择权提供方按照7.21港元/
股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车H股
股票
现金选择权申报期 指 中国北车异议股东可以申报行使现金选择权的期间
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中
国北车A股异议股东支付现金对价，并受让其所持有
及有效申报的相关中国北车A股股票之日
国投公司 指 国家开发投资公司
国新公司 指 中国国新控股有限责任公司
现金选择权提供方 指 在本次合并中向行使现金选择权的中国北车股东支
付现金对价从而受让相应中国北车股票的机构
权利限制 指 权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或
适用法律或受约束协议限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会