中原油气公司章程

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中原油气(000956) 现价: 11.91 涨幅: 0.00% 涨跌: 0.00元
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关于修改《公司章程》的议案

公司章程—— 中原油气（000956）

关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告)

公告日期：2005-03-29

一、原第四十九条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。修改为：公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。二、原第五十条为：股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点：（六）会务常设联系人姓名，电话号码。修改为：股东大会的通知包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式和会议召集人；（二）提交会议审议的所有提案的具体内容；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。三、原第五十七条为：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。修改为：股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。四、原第六十二条为：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。修改为：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当提前五个交易日发布不将股东大会提案列入会议议程的通知，并说明具体原因。同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。五、原第六十四条为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。增加第二款为：董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。六、原第六十五条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。增加第四款为：下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。七、原第七十条为：股东大会采取记名方式投票表决。增加第二款为：公司可以在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十五条第四款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。八、原第八十一条为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。增加第二款为：在任董事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。九、原第八十六条第三款第二项为：（二）表决时，因有关联关系的董事回避，参与表决的董事不足半数，董事会无法形成有效决议时，有关议案应提交股东大会审议。修改为：（二）在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。十、原第一百一十七条为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候人，并经股东大会选举决定。增加第二款为：公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。深圳证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。十一、原第一百一十八条为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，经全体独立董事的二分之一以上同意，行使以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论； (三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会； (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。十二、第一百一十九条第一款增加一项为第(七)项："（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；"，原第（七）项变更为第（八）项。十三、第一百一十九条增加第四款：独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。十四、原第一百二十一条为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。十五、原第一百二十五条为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。十六、原第一百二十七条为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。修改为：具有《公司法》第57条、第58条规定情形的人员、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。在任经理、副经理或者其他高级管理人员出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止经理、副经理或者其他高级管理人员履行职责，并建议董事会予以解聘。十七、原第一百三十八条为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。在任监事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。十八、原第一百三十九条为：监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。增加第二款为：股东大会选举股东代表担任的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘，直至全部监事聘满为止。十九、原第一百五十六条增加一款为第三款：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。二十、原第一百五十八条为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。修改为：公司股东大会对利润分配方案和转增股本事宜作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发以及转增股本事项。二十一、原第一百七十六条为：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。修改为：公司指定《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

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