第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动完成后，信息披露义务人将推进其与华夏银行进行战略性全面业务合作，通过业务互动，带动信息披露义务人和华夏银行双方的业务发展，提升双方的价值。 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 信息披露义务人未来 12 个月内不存在继续增加华夏银行股份持股比例的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有华夏银行任何股份。 本次权益变动后，信息披露义务人持有华夏银行 2,136,045,885股股份，占华夏银行总股本的 19.99%。 二、本次权益变动基本情况 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有华夏银行任何股份。 本次权益变动后，信息披露义务人持有华夏银行2,136,045,885股股份，占华夏银行总股本的19.99%。 二、本次权益变动基本情况 2015年12月28日，信息披露义务人与德意志银行股份有限公司、萨尔奥彭海姆股份有限合伙企业（普通合伙人为股份公司）、德意志银行卢森堡股份有限公司（三方合称为“德银方面”）签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让德银方面持有的华夏银行2,136,045,885股股份，占华夏银行总股本的19.99%，以及华夏银行在《股份转让协议》签署日至登记日的期间内（以股份分红或拆股形式）向德银方面发行的任何红股。具体情况如下： 本次权益变动后，信息披露义务人持有华夏银行2,136,045,885股股份，占华夏银行总股本的19.99%。 三、《股份转让协议》主要内容 1.本次权益变动的当事人 本次权益变动的转让方为德意志银行股份有限公司、萨尔奥彭海姆股份有限合伙企业（普通合伙人为股份公司）、德意志银行卢森堡股份有限公司，受让方为信息披露义务人。 2.权益变动的数量及比例 本次权益变动的数量为信息披露义务人受让德银方面出售的华夏银行共计2,136,045,885股A股（约占华夏银行已发行总股份的19.99%），以及华夏银行在《股份转让协议》签署日至登记日的期间内（以股份分红或拆股形式）向德银方面发行的任何红股。 3.转让价款 本交易的每股购买价格以股份转让协议签订日（不含当日）之前二十个交易日的华夏银行股票每股当日交易均价的平均数，以及股份转让协议签订日（含当日）至股份转让条件满足后订约各方根据股份转让协议确定之日期间的华夏银行股票每股当日交易均价的平均数为相关计算基准。根据信息披露义务人计算，本交易总价款最高不超过257亿元，最低不低于230亿元。 如自《股份转让协议》签署日起至登记日止的期间内，发生华夏银行现金分红、股票分红和/或拆股的情况下，则每股购买价格应根据《股份转让协议》所述的价格调整机制进行调整。 4.转让对价的支付方式 本次权益变动转让对价的支付方式为现金支付。 5.股份转让的限制 本次权益变动信息披露义务人受让的2,136,045,885股股份中，802,911,286股为限售流通股，该等股份的锁定限制将于2016年4月26日到期，《股份转让协议》各方同意所有股份转让在任何情况下均不得在2016年4月26日之前在中证登完成登记。其余股份为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 6.生效条件 《股份转让协议》将在签署日生效。 7.转让条件 股份转让的交割以满足以下每一项条件为前提： （1）华夏银行董事会就股份转让事宜的批准； （2）中国银监会、中国保监会（如需）对股份转让的批准，且中国银监会、中国保监会（如需）不要求对股份转让协议的条款和条件进行任何重大修改（其利益将受该等修改影响的一方或订约各方书面同意的条件除外）；及 （3）本次股权转让不违反适用的中国法律法规和部门规章，亦不存在其他需要取得但尚未取得的监管审批。 订约各方同意尽所有合理努力并相互合作，促成股份转让协议的条件在转让协议签署日后可以尽快得到满足且取得股份转让必须的任何其他监管批准。 8.协议终止 股份转让协议仅可在以下情况下在交割发生之日前终止： （1）经订约各方一致书面同意； （2）在以下情况下，由任何一方向其他方发出书面通知终止股份转让协议： （a）中国银监会告知其不会批准由卖方将所有目标股份转让至买方；或 （b）任何转让条件未在交易双方约定期限得到满足或交割未在交易双方约定期限发生，除非该等延误是由于该方违反其在《股份转让协议》项下的义务而造成； （c）如不可抗力事件或另一方违约致使《股份转让协议》目的无法实现或将导致任何转让条件或交割不可能在《股份转让协议》规定的截止期限前得到满足或发生； （3）如买方违反股份转让协议约定，未在股份转让协议规定的期限内向托管账户存入购买价款，且未在卖方就此违约行为向买方发出书面通知后10个营业日内纠正该等违约行为，则卖方可终止股份转让协议；及 （4）如任何卖方违反股份转让协议约定，未在股份转让协议规定的期限内与买方共同向中证登提交确认每一卖方的每一目标股份均登记于该卖方名下且不存在第三方权利的申请和/或与买方共同向上交所提交申请确认股份转让合规，或未在股份转让协议规定的期限内与买方共同向中证登就股份转让的登记提出联合申请，且未在买方就以上违约行为向卖方发出书面通知后10个营业日内纠正该等违约行为，则买方可终止股份转让协议。 四、其他 根据监管机构相关规定，信息披露义务人通过本次权益变动受让的华夏银行股份自股份交割日起五年内不能转让。

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