深交所问询华菱钢铁重组：是否规避重组上市？

勾食偕

(发表于: *ST华菱股吧更新时间: )

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深交所问询华菱钢铁重组：是否规避重组上市？

7月22日，深交所向华菱钢铁（000932）下法重组问询函，针对公司日前发布的重大资产重组议案提出32点质询，并要求补充8项相关材料。本次重大重组是否符合重组上市新规、置入及置出资产的具体情况成为问询的焦点。7月18日，华菱钢铁发布重组议案，拟将与钢铁业务相关的子公司全部置出，置入财富证券、湖南信托、吉祥人寿、华菱节能等金融业务和节能发电业务；并拟发行股份购买财信投资及财富证券的相关股权。重组议案还涉及85亿元的募集配套资金计划。在交易完成后，公司将从一家从事金属产品生产与销售的公司，变身成金融、发电业务的双主业综合性公司。针对交易方案，深交所依照“重组新规”，关注华菱钢铁是否存在规避重组上市的情形。深交所指出，通过本次交易公司将实现主营业务转型和产业升级，此举是否符合重组上市情形；今年4月，财信金控股权刚刚由湖南省人民政府无偿划入华菱控股，该事项是否在规避重组上市；若构成重组上市，注入隶属金融类的重组资产标的，是否符合新规。深交所要求公司补充披露本次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程。据证券时报记者观察，本次交易的金融类资产普遍存在利润大幅跳水的现象。比如，湖南信托2014年、2015年、2016年1-4月的净利润分别为5.73亿元、4.12亿元和0.91亿元。吉祥人寿更是在以上三个财报期内全部录得亏损，净利润分别为-1.77亿元，-1.36亿元，-1.26亿元。针对这一情况，深交所问询本次交易将如何增强公司的持续经营能力。此外，金融业务和节能发电业务如何呈现协同效应、是否会大幅增加关联交易、交易标的股份定价的合理性，以及募集资金补充标的公司本金这一计划是否符合新规。另外，重组预案显示，在置出资产中，华菱钢铁所持华菱涟钢及华菱湘钢的部分股权均设置质押；置入资产中，华菱集团所持有财富证券部分股权、深圳润泽所持有财富证券部分股权亦设置质押，财信金控全资子公司财信投资将所持吉祥人寿部分股权已被质押。深交所质问这一情形是否符合相关规定，并督促各方按约解除质押，并准备后续解决措施。最后，在重组标的方面，深交所除要求华菱钢铁进一步披露标的公司的股权关系、运营情况、资产状况、财务指标及环保问题等详细材料外。在拟置入资产方面指出，财信金控和湖南信托中非经营性资金占用情形的解决情况、亏损公司承接证券公司是否违法相关规定；拟置出资产方面问询，置出资产的债务转移是否以充分取得债权人同意、置出资产的人员安置情况等。深交所要求华菱钢铁并在7月27日前对上述问题做出书面说明。

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