中银绒业停牌现状分析及复牌时间预测

温月彬

(发表于: *ST中绒股吧更新时间: )

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中银绒业停牌现状分析及复牌时间预测

一个典型的中概股私有化及返程上市可以分为私有化退市-拆除红筹结构-再上市三大阶段。（一）私有化退市环节私有化退市主要方式盛大即为要约收购，已完成。私有化退市可以采用多种方式。根据美国证券交易委员会SEC关于私有化的13E-3规则（Going Private Rules and Schedule 13E-3）,目前市场上通常选择的私有化方式，包括法定合并（Statutory Merger）、要约收购（Tender Offer）、反向分拆（Reverse Stock Split)以及资产出售与解散（asset sale and dissolution）等四种。中概股私有化多采用要约收购和法定合并两种方式。要约收购，是指私有化发起主体在公开市场发起收购要约（要约需至少20个工作日），在取得目标公司90%以上投票权的股份后，收购方无需通过由剩余少数股东投票而可以通过简易合并（Short-form Merger）的方式“挤出”少数股东从而完成目标企业的私有化；如果要约收购未能获得90%以上的已发行股份，则可以通过长式合并（Long-form Merger）以获得剩余股东的股票，但在长式合并下，必须进行股东大会的投票通过。二）红筹结构拆除和重组环节 1、红筹结构出现的原因我国《证券法》规定，中国公司赴境外上市需要获得证监会的批准，同时我国一直执行外商投资产业政策的限制，对增值电信、传媒等多个业务限制或禁止外商投资。为获得国际资本促进企业发展，部分企业选择搭建红筹结构规避相关限制实现引入境外资本和在境外上市。 2、红筹结构方式红筹结构主要有两种方式，一种称作直接持股模式(也称小红筹），即公司创始人在境外设立主体，通过该主体持有境内运营公司（根据不同需求，可能设有多个间接持股公司）。境外主体则作为境外资本投资和在境外上市的主体。另一种红筹结构指协议控制模式（Variable Interest Entites，VIE),又称为新浪模式。该模式是指境外设立的控制公司虽不直接拥有境内经营实体的股权，但可以通过一系列协议安排的方式，达到实际控制和支配境内经营实体的股权、收益权和决策等目的。同时也可以按照IFRS和GAAP合并经营实体的财务报表。因为新浪网是最早采用这一模式完成境外上市，这一模式又被称之为“新浪模式”。盛大游戏为此模式即VIE架构。3、红筹结构的拆除和融资需求红筹结构的拆除，就是指为了满足企业未来在A股市场上市相关要求，将经营私有化退市后的企业通过股权转让和（或）协议解除的方式，使得拟上市公司改变为内资企业。值得注意的是，除了在境外上市的公司属于红筹结构以外，一些优秀的高科技企业为了获得美元投资，也已经搭建了红筹结构。随着国内注册制的实施以及战略新兴板开放，国内资本市场的道路日渐通畅，这些企业也需要拆除红筹结构。红筹结构的拆除要根据公司本身的实际业务情况和组织结构设计合理的方案，特别需注意其中税负的承担、资金的流转以及对未来再上市的影响等方面。VIE协议控制结构的拆除：如果开曼公司有足够美元，开曼公司可以以自有美元资金回购投资人的股权，投资人实现退出。如果开曼公司没有足够美元，可以以以下一种或几种方式进行VIE结构的拆除。 A：创始人或境内其他投资人以境内人民币投资于VIE公司。VIE公司收购WFOE100%股权，香港公司将VIE公司支付的对价到开曼公司，由开曼公司支付投资人股权回购价款； B：VIE公司购买WOFE的资产，WFOE通过分红或清算的方式将回购价款回流到开曼公司，由开曼公司支付投资人股权回购价款； C：创始人或境内其他投资人直接以较高价格购买WFOE股权，以较低价格入股VIE公司，WFOE注销。 D：创始人利用其与WFOE的借款协议将钱还给WFOE。三）回A股环节海外退市公司在拆除境外红筹架构成为一家内资企业后，可依照中国证券法的规定，以境内居民企业的身份申请在A股再上市。再上市目前主要有IPO，借壳上市两种路径。另外，企业也可以选择通过全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）实现挂牌上市。借壳上市是指非上市公司通过购买一家已上市公司一定比例的股权来取得上市公司控股的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。由于通常情况下企业借壳上市的审核时间大大短于IPO，目前被认为是中概股回归A股上市的主要方式。目前盛大游戏注入中绒已完成私有化退市，同时与恒天的股权转让，也使中绒具备了壳资源的特征，目前按环节尚处于VIE架构拆除阶段（有可能已经完成），目前的停牌名义上是异动核查，实则是为发行重组预案提供时间，这个过程需要3-4个月，而且由于前期提到过盛大注入的不确定性，故不可能在预案出来前以重组的名义进行停牌，这样不符合证监会的要求。同时由于一些案件及禁止令问题，这个时间很有可能会延长，考虑到目前股价，保守估计复牌时间为8月22日。

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乜京

不会吧！辣么久，，，

2016-04-08 13:14:14
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牛岸桃

楼主分析下2月底3月初为什么不具备复牌条件却开盘，虽然看到很多人分析，还是搞不懂，谢谢

2016-04-08 15:53:11
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黄尚助

支持顶顶顶

2016-04-08 16:00:22
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邢戽省

2016-04-08 16:01:27
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唐底

2016-04-08 16:25:53
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时舍具

顶

2016-04-08 16:27:28
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褚丑金

按今天的公告来说估计没那么快复牌了

2016-04-08 16:59:57
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明肺州

楼主为啥不想想，为啥停牌前换手这么大，肯定有人知道消息了，再者市值已经100亿了，能炒到500亿？

2016-04-08 17:08:39
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羿术俊

2016-04-08 19:42:52
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历奎寅

2016-04-08 19:50:23
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芮更阡

宁夏证监会给六个月准备，看来一切OK!

2016-04-08 21:01:29
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莘倩姜

2016-04-09 00:29:20
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钱页梃

这个其实董秘已经说过，前期公告有过复牌的承诺，而且吧里有人分析是高位质押也很有道理

2016-04-09 00:30:49
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葛斤

中银的情况比较复杂，具体是双主业发展还是羊绒换游戏目前仍然不确定，我们看多但不能盲目看多什么股价上80啦什么的，不科学。

2016-04-09 00:33:42
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闻妯旭

宁夏证监会肯定支持宁夏本地的发展，个人感觉是在给双方施压，一方面要求中绒加快进度，另一方面暗示其他股东要配合工作。

2016-04-09 00:36:35
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戚忘冽

谢谢楼主。您对昨天又发布的新消息有什么看法？

2016-04-09 07:56:40
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郁卓伴

有道理！

2016-04-09 08:04:32
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杨十

宁夏证监会肯定支持宁夏本地的发展，个人感觉是在给双方施压，一方面要求中绒加快进度，另一方面暗示其他股东要配合工作。

2016-04-09 13:38:59
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宦生仓

楼主分析中肯、有理、有水平。辛苦了，谢谢！请大家都顶，让这样的好帖子大家都看到。

2016-04-09 18:00:52
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程捐畔

辛苦了，好的帖子顶上去。

2016-04-09 19:00:06
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