600173:卧龙地产关于收到上海证券交易所对公司股权收购事项的问询函的公告

周副停

(发表于: 卧龙地产股吧更新时间: )

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公告日期：2017-06-06

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2017-050债券代码：122327 债券简称：13卧龙债卧龙地产集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权收购事项的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》披露《卧龙地产集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-047）。2017年6月5日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对卧龙地产集团股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2017】0686号）（以下简称“问询函”），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：我部注意到，6月4日，你公司发布《关于收购资产暨关联交易的公告》，拟以人民币6.42亿元现金购买陈金海、葛坤洪等交易对方持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称标的公司）38%股权。现有如下问题，请公司进一步核实并披露。1、根据收益法评估，标的公司100%股权的评估值为16.92亿元，标的公司2016年末净资产1.2亿元，评估值较账面净资产增值约13倍，且评估报告中预测的标的公司未来五年业绩呈现逐年增长趋势。请公司说明：（1）收益法评估的主要假设及依据；（2）结合游戏行业发展基本状况，说明预测的合理性。请评估师发表明确意见。2、根据公告披露，本次交易采取差异化定价方式，其中，陈金海、葛坤洪获得的交易对价对应的君海网络估值为30.42亿元，动景科技、创兴客和新余瑞翔获得的交易对价对应的君海网络估值为13.52亿元，都与君海网络16.92亿元的评估值及16.90亿元的交易作价差异较大。请公司补充披露：（1）本次交易中交易对方所获得的交易对价的依据，与本次交易评估值及交易作价差异较大的原因及合理性；（2）相关各方是否存在其他协议安排，以及对上市公司和中小股东权益的影响。3、交易对方陈金海、葛坤洪承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的税后净利润数(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。如标的公司业绩未达到前述金额，陈金海、葛坤洪将以现金方式进行补偿。请公司补充披露：（1）上述业绩承诺是否基于标的公司的评估预测，如是，请补充披露陈金海、葛坤洪以远高于君海网络评估值的价格获得交易对价但基于评估预测进行业绩承诺的合理性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东权益；（2）现金补偿的保障措施。4.根据公告披露，公司2017年1月收购君海网络时，君海网络100%股权的交易作价为 8.35 亿元，远低于本次交易中君海网络 100%股权对应的交易作价16.90亿元。请补充披露这两次临近交易中君海网络的交易作价产生巨大差异的原因及合理性。5、公告显示，标的公司主营业务为手机游戏的发行和运营。请公司补充披露：（1）标的公司主要游戏的名称、运营模式、收费方式,主要游戏收入及占其游戏业务收入的比例；（2）标的公司主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、充值流水等；（3）如标的公司从事游戏平台运营业务的，截至公告日运营的游戏数量、收入情况和主要客户。6、公告显示，标的公司2016年实现净利润为4470.18万元，而2017年1-4月标的公司实现净利润4120.12万元。请公司说明2017年1-4月经营业绩大幅度增长的原因。请会计师核实并发表意见。7、技术研发人员及管理团队对游戏公司的经营有重要作用。请公司补充披露：标的公司管理层及核心技术人员在本次收购完成后是否会发生变动；上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。上交所要求公司于2017年6月9日之前，以书面形式进行回复。公司将按照问询函的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公……[点击查看原文][查看历史公告]

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步秤

胡扯

2017-06-05 20:06:22
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赖悟豆

回复常规花

2017-06-05 20:06:36
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谈特

家长制滴问讯~~

2017-06-05 20:14:39
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史仗

陈氏狗杂种,去死吧

2017-06-05 20:15:47
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井杰卡

垃圾公司，搞个收购都瞎搞，可以一起告他，要求赔偿

2017-06-05 20:17:35
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苗旺

复盘又一个跌停....真它妈郁闷！

2017-06-05 20:21:59
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苍汝

根据公告披露，公司2017年1月收购君海网络时，君海网络100%股权的交易作价为 8.35 亿元，远低于本次交易中君海网络 100%股权对应的交易作价16.90亿元。请补充披露这两次临近交易中君海网络的交易作价产生巨大差异的

2017-06-05 20:23:50
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终夙丑

傻逼

2017-06-05 20:24:42
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蓝希怠

骗人,又是一个跌停

2017-06-05 20:25:24
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隆米江

竟然又有人看跌停！什么理由？

2017-06-05 20:35:15
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祁崃

君海网络做假账了吧，16年整年净收入4600万，2017年1季度短短3个月就净收入4200万，估值从1月的8亿，3个月时间飙升到16亿。大股东手里的股权还是以30亿估价计算，明目张胆的损害中小股东权益，依我看上交所给的时间太宽裕了，应该让他们3个交易日内回复问询函，不给他们时间去做假账

2017-06-05 20:45:56
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郗柏姻

估计他们也没想到会收到问询函，资本运作确实太嫩，确实好的智囊团

2017-06-05 21:22:49
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怀得兵

临停要公司申请，公告5号发布，6号收问询函，周日交易所员工专为173服务。如果不是就是交易所停牌173。这个权力谁给的。背后故事还很长。重组几次了，停牌资金不需要利息。应该后面有更大的标进来。

2017-06-05 21:44:13
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郝烽娩

说句实话，不管标的估值是否合理，所选择的时间节点明显不够思量

2017-06-05 21:53:47
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桓架

估计没有机会买入了。

2017-06-05 22:02:47
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和充果

应该是老陈做事风格，就是那个不行就这个来。一月份就收购这君海了，那时还停牌重组别的网络公司。应该知道通不过，就两手准备，这次如果可以拿到网络游戏控制权，下一步就增发股份重组别的公司了。双主业不会变化，就算交易所不批，还会想办法进驻网络游戏的。看重组几次决心就可以看出来了。还有公司需要转型了。

2017-06-05 22:03:28
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席至曹

是的，估计已经谈好了另一个网络游戏公司。就等一个月期满就立刻停牌重组

2017-06-05 22:07:13
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蔚曲某

这种大规模收购，被闻讯是再正常不过的事情。顺利的话下周一复牌，不顺利的话继续停。

2017-06-05 22:25:58
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薛拭充

再停几天，就满一个月了，又可以继续停牌重组了。我都还没有买够呢

2017-06-05 22:28:30
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席至曹

5个跌停，再来5个涨停，这公司玩过山车

2017-06-05 22:47:52
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