公告日期：2017-06-06

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-050债券代码：122327 债券简称：13卧龙债卧龙地产集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权收购事项的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》披露《卧龙地产集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-047）。2017年6月5日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对卧龙地产集团股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2017】0686号）（以下简称“问询函”），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：我部注意到，6月4日，你公司发布《关于收购资产暨关联交易的公告》，拟以人民币6.42亿元现金购买陈金海、葛坤洪等交易对方持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称标的公司）38%股权。现有如下问题，请公司进一步核实并披露。1、根据收益法评估，标的公司100%股权的评估值为16.92亿元，标的公司2016年末净资产1.2亿元，评估值较账面净资产增值约13倍，且评估报告中预测的标的公司未来五年业绩呈现逐年增长趋势。请公司说明：（1）收益法评估的主要假设及依据；（2）结合游戏行业发展基本状况，说明预测的合理性。请评估师发表明确意见。2、根据公告披露，本次交易采取差异化定价方式，其中，陈金海、葛坤洪获得的交易对价对应的君海网络估值为30.42亿元，动景科技、创兴客和新余瑞翔获得的交易对价对应的君海网络估值为13.52亿元，都与君海网络16.92亿元的评估值及16.90亿元的交易作价差异较大。请公司补充披露：（1）本次交易中交易对方所获得的交易对价的依据，与本次交易评估值及交易作价差异较大的原因及合理性；（2）相关各方是否存在其他协议安排，以及对上市公司和中小股东权益的影响。3、交易对方陈金海、葛坤洪承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的税后净利润数(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。如标的公司业绩未达到前述金额，陈金海、葛坤洪将以现金方式进行补偿。请公司补充披露：（1）上述业绩承诺是否基于标的公司的评估预测，如是，请补充披露陈金海、葛坤洪以远高于君海网络评估值的价格获得交易对价但基于评估预测进行业绩承诺的合理性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东权益；（2）现金补偿的保障措施。4.根据公告披露，公司2017年1月收购君海网络时，君海网络100%股权的交易作价为 8.35 亿元，远低于本次交易中君海网络 100%股权对应的交易作价16.90亿元。请补充披露这两次临近交易中君海网络的交易作价产生巨大差异的原因及合理性。5、公告显示，标的公司主营业务为手机游戏的发行和运营。请公司补充披露：（1）标的公司主要游戏的名称、运营模式、收费方式,主要游戏收入及占其游戏业务收入的比例；（2）标的公司主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、充值流水等；（3）如标的公司从事游戏平台运营业务的，截至公告日运营的游戏数量、收入情况和主要客户。6、公告显示，标的公司2016年实现净利润为4470.18万元，而2017年1-4月标的公司实现净利润4120.12万元。请公司说明2017年1-4月经营业绩大幅度增长的原因。请会计师核实并发表意见。7、技术研发人员及管理团队对游戏公司的经营有重要作用。请公司补充披露：标的公司管理层及核心技术人员在本次收购完成后是否会发生变动；上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。上交所要求公司于2017年6月9日之前，以书面形式进行回复。公司将按照问询函的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公……[点击查看原文][查看历史公告]

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