公告日期：2016-08-13

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016-040债券代码：122327 债券简称：13卧龙债卧龙地产集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月29日召开了公司第七届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于及其摘要的议案》等议案，并于 2016年7月30日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。2016年8月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016 】0957 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、关于本次重组可能构成重组上市的问题本次交易后，陈建成及其一致行动人持有上市公司23.11%股份（扣除募集资金部分），交易对方陈默持有上市公司15.35%股份，林嘉喜持有上市公司4.84%股份，深圳墨非持有上市公司2.67%股份，国墨联合持有上市公司0.81%股份，林嘉喜与国墨联合系一致行动人。1、根据预案披露，陈默与林嘉喜于2013年7月合伙设立深圳墨非，并且在标的公司设立后，陈默以出资额对价将部分股权转让给林嘉喜，在标的公司的历次股权转让中，陈默与林嘉喜的股权转让具有同步性；2015年2月，林嘉喜将标的公司部分股权以出资额为对价转让给国墨联合、国墨天下；国墨天下与深圳墨非为标的公司核心员工持股平台；林嘉喜的全资子公司国墨联合与国墨天下商号相近。请结合上述情况，补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如不构成，请列出相反证据，请财务顾问与律师进行核查并发表意见。2.本次交易对方中，国墨天下等5名股东仅获得现金对价，另外，在其他同时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得的股份与现金对价比为0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比为1.25。请补充说明本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例，是否属于刻意规避重组上市，请财务顾问与律师发表意见。3.根据预案披露，交易后陈默有权向卧龙地产提名2名董事，卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。请补充披露陈建成及其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的资产管理层控制，请财务顾问与律师发表意见。二、关于本次交易方案4、目前标的公司持有多家创投企业的股权，出售股权类资产构成公司2015年净利润的主要来源，且公司游戏业务处于亏损状态。请公司补充披露：（1）结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定；（2）公司持有的创投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收入、净利润、净资产及其市场估值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的估值情况；（3）公司未来对上述创投企业股权的处置计划。请财务顾问发表明确意见。5.根据预案披露，标的资产报告期内净利润分别为5506万元、17502万元、24990万元，而扣非后净利润分别为5293万元、-7273万元、-528万元，其中部分非经常性损益来自理财产品。请补充披露：（1）非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响；（2）公司购买理财产品的详细情况；（3）本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。6.根据预案披露，标的资产100%股权的预估值为40.15亿元，评估机构对墨麟股份预估值影响因素进行敏感性分析，认为其估值区间为36.22至45.10亿元，交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下以45亿元计算对价，其他非承诺方以40……[点击查看原文][查看历史公告]

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