导读 今年9月被业界成为史上最严借壳新规出台之后，买壳的玩家仍然络绎不绝，且出手只见越来越重，呵呵！究竟是什么原因造成的值得深思！今天定增并购圈内有小伙伴建议研究一下浔兴股份买壳的背后金主，那么今天就来扒一扒！25亿买壳，对标估值达到百亿浔兴股份11月11日晚公告宣布，控股股东浔兴集团拟以25亿元向汇泽丰转让其持有的公司25%股权，因此对标估值达到100亿，而上市公司停牌前估值仅为45亿元左右。上述股票数量达到8950万股，且无限售流通股，不存在限售承诺。据此测算，浔兴集团转让浔兴股份控制权的每股定价高达27.93元，是浔兴股份停牌前收盘价12.68元/股的2.2倍，溢价率为120%。如果将控股权每股定价比停牌前股价高的部分，作为买壳费估算，据此浔兴股份的显性壳资源价格高达13.65亿元。本次交易完成之后，汇泽丰（持股比例将由原来的0%增加为25.00%）将因此取代浔兴集团（持股比例将由原来的32.38%减少为7.38%，尚余2640.6248万股，将退居为第四大股东，此部分含有隐形壳费）上位第一大股东，公司的实控人也将从施能坑、施能建等人变更为汇泽丰的实控人王立军。

随后15日晚，上市公司再次公告，汇泽丰实际控制人王立军的详细情况：

王立军，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所为河北省唐山市。曾就职于中国建设银行唐山分行，现任天津汇泽丰企业管理有限责任公司执行董事、天津东土博金有限公司执行董事（控股公司、持有90%股权）、Golden East (Singapore) Pte. Ltd.董事（参股公司、持有50%股份）。其中，汇泽丰截至2016年9月末注册资本尚未缴纳，实控人王立军旗下的天津东土博金有限公司的资产体量和盈利能力也很一般，该公司成立于2007年1月24日，主要业务为铁矿石、煤炭、有色金属矿等大宗商品贸易。截至今年9月底的所有者权益为19617.44万元，并且2014年亏损1361.98万元，2015年和今年前三季度的净利润仅分别为179.96万元与133.55万元。而Golden East （Singapore） Pte. Ltd.成立于2013年7月，主营业务为铁矿石、煤炭等对外贸易业务。目前所有者权益为973.78万美元，但2015年6月以来的营业收入均为零。霸气买壳后面有金主农银撑腰随后11月17日，深交所发出问询函追问两大问题：第一，收购人天津汇泽丰企业管理有限责任公司的资金实力、付款能力，第二，资金提供方嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙）能否如期提供贷款。具体为：问题一：收购人汇泽丰成立于2016年9月8日，王立军持有其99.9%的股权。截至2016年9月30日，10亿元注册资本尚未缴纳，资金、负债总额均为零，净资产为-4,520元。请说明在汇泽丰注册资本未实际缴纳的情况下，原控股股东浔兴集团转让你公司控制权的原因及合理性，补充披露汇泽丰注册资本的缴纳安排、资金来源情况，分析汇泽丰的资金实力、付款能力，以及如果汇泽丰注册资本未能如期缴纳是否对本次收购构成实质性障碍，并请充分提示本次收购的资金风险。问题二：本次汇泽丰收购浔兴集团股权的资金提供方为嘉兴祺佑投资合伙企业（有限合伙），祺佑投资成立于2016年10月，主要业务为实业投资、投资管理，出资额25.01亿元，其中汇泽丰以有限合伙人出资10亿元，持有39.98%的份额。2016年11月14日，汇泽丰与祺佑投资、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》，该笔贷款作为本次收购资金的主要来源。而正是上述问询逼问出了汇泽丰霸气买壳背后的金主农银。公告显示，截止2016年11月23日，汇泽丰注册资本为人民币100,000万元，股东实缴资本为100,000万元。2016年11月14日，汇泽丰与祺佑投资、中国农业银行股份有限公司唐山开平支行签订了《一般委托贷款合同》，祺佑投资向汇泽丰提供25亿元委托贷款用以受让浔兴集团持有的浔兴股份25%的股权，该笔贷款为本次收购资金的主要来源。与此同时，上市公司提示投资者注意相应风险，即“由于收购方受让浔兴股份25%股权的资金，大部分源于祺佑投资提供的委托贷款，虽然祺佑投资与汇泽丰已经确立了借贷关系，并且拥有较强的履约能力，但若祺佑投资未能如期提供贷款，本次交易将存在一定的资金风险”。那么，这25亿元委托贷款是什么一个放款条件呢？作为银行资金方无非考虑的就资金成本、期限和担保（增信措施）等。成本和期限：按照11月14日，汇泽丰与祺佑投资、中国农业银行唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》，合同主要条款规定借款金额不超过25亿元，年利率4.5%，借期为4年。担保：虽然上述一般委托贷款合同未约定担保条款，但就本次委托贷款事项，祺佑投资与王立军和汇泽丰分别签署了《保证合同》和《权利质押合同》进行担保：1、祺佑投资与王立军签署了《保证合同》，王立军承诺为汇泽丰与农行唐山开平支行签署的一般委托贷款合同提供保证担保；2、祺佑投资与汇泽丰签署了《权利质押合同》，汇泽丰以其持有的浔兴股份89,500,000股股票出质，为本次贷款提供质押担保。——而这8950万股浔兴股份正是其此次受让的作价25亿元的浔兴股份25%股权。那么，再来看提供委托贷款的琪佑投资背后的出资方。琪佑投资成立于今年10月，出资额为25.01亿元，其中汇泽丰以有限合伙人出资10亿元，持有39.98%的份额。除此之外，农银创新（北京）投资作为有限合伙人出资15亿，农银国际（珠海横琴）投资基金和京福资产管理作为普通合伙人各出资50万元。由于成立时间较短，祺佑投资也还未开展业务，祺佑投资出资也暂未完全到位，目前实缴金额为7.01亿元，当中汇泽丰实缴7亿元，京福资产管理实缴10万元。也就是说，25亿元买壳资金安排中，汇泽丰自己解决了10亿元（是否存在募集或者结构化未知），另外的15亿元出资接近于农银提供的，相当于放了1.5倍资金杠杆进行买壳交易，不过在本案例中，为了避免结构化的安排，将资金以委托贷款的形式进行了放款路径的设计。根据相关资料，农银创新（北京）投资由农银国际（中国）投资通过农银无锡投资咨询全资控制，农银国际（中国）投资为农银国际控股有限公司的全资子公司，注册资本15.5亿元。而农银国际控股有限公司是中国农业银行的全资附属机构，2009年11月在香港成立，注册资本近30亿港元，2010年，农业银行原在港机构农银证券有限公司、农银保险有限公司及捷骏投资有限公司被一并并入农银国际。作为中国农业银行投资银行业务的旗舰，农银国际拥有高素质的专业人才、科学的治理结构、完善的管理制度，立足香港、依靠内地、面向国际资本市场，依托中国农业银行雄厚的资金实力、良好的客户基础、完善的金融服务和卓越的社会信誉，与内地分行紧密配合，提供多方位、一体化的金融服务。具备全面的业务平台，为客户提供各类融资服务及多元化的金融产品。具有全球化的客户基础，兼具庞大的国内外高端投资者及资金网络。凭借畅通的资本桥梁，作直接投资以及应客户要求寻找合适的融资渠道。

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